证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2022-031
广东松炀再生资源股份有限公司
关于广东证监局警示函警示事项的整改情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 2 日
收到中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书（[2022]38 号） 《关于对广东松炀再生资源股份有限公司、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采 取出具警示函措施的决定》（以下简称“《警示函》”），要求公司对《警示函》中
指出的问题进行整改。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 7 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局 行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2022-026）。
公司及相关人员收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的问题，立即对 相关事项进行全面自查并深入分析问题原因，并依据《上市公司信息披露管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律法规及规 范性文件和《公司章程》的要求，落实整改措施，以杜绝此类事件再次发生。现 将具体情况汇报如下：
一、警示函的主要内容
根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12 号)等规定，广东证
监局对广东松炀再生资源股份有限公司(以下简称松炀资源或公司)进行了现场 检查，发现公司存在以下违规问题:
1、2019 年未审议且未披露关联方资金往来有关情况。经查，松炀资源 2019
年向汕头市正生源再生资源回收有限公司(以下简称正生源)预付材料款 1.85 亿 元，其中有 1.53 亿元预付款项无采购合同、采购发票等相关依据。上述无采购
合同、采购发票等相关依据的 1.53 亿元预付款项均为公司控股股东、实际控制人、董事长王壮鹏借用正生源相关银行账户，安排松炀资源相关人员转入资金所形成；正生源相关银行账户收到资金后，转入王壮鹏实际控制的汕头市晶立泰纸塑贸易商行(以下简称晶立泰)；王壮鹏和晶立泰于 2019 年底前将 1.53 亿元归还至上市公司。松炀资源未按规定对上述交易及时履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条、第四十八条等相关规定。
2、未披露违规使用募集资金情况。经查，2019 年 9 月至 2020 年 11 月，松
炀资源使用募集资金向深圳市福祥机械设备有限公司(以下简称福祥机械)等 15家设备供应商累计支付 2.39 亿元，相关募集资金通过若干次转账后支付至王壮
鹏指定的银行账户，形成关联方资金占用。截至 2021 年 4 月 30 日，该部分被占
用的募集资金已全部归还公司，并在 2020 年度募集资金专项报告中披露了相关情况。松炀资源未按照首次公开发行股票募集文件所列用途使用募集资金，未经股东大会批准擅自改变募集资金用途，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等相关规定。
3、2019 年度内部控制自我评价报告披露不准确。经查，松炀资源未严格执行《财务付款审批管理规定》等内部控制相关规定，于 2019 年向正生源预付货
款 1.85 亿元，其中 1.53 亿元预付货款未附有合同、发票等材料；于 2019 年向
福祥机械等 15 家设备供应商预付设备采购款 2.06 亿元，虚构了全部合同、申请单等材料，上述情形反映出公司内部控制存在严重缺陷。松炀资源在 2019 年度内部控制自我评价报告中披露不存在内部控制重大缺陷，与实际情况不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业内部控制评价指引》(财会[2010]11 号)第五条、第二十四条等相关规定。
松炀资源董事长王壮鹏、总经理蔡建涛、财务总监陈剑丰、董事会秘书林指
南未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对上述问题负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对松炀资源、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函的行政监管措施。
二、整改措施
1、公司在收到上述《警示函》后，第一时间将文件内容传达至相关责任人，相关责任人对上述事项进行全面自查并深入分析问题原因，进行深刻反省，并将相关问题进行落实。
2、公司董事会遵循客观公正、实事求是、追究责任与改进工作相结合的原则，对本次事项的相关责任人员进行了内部处分，同时要求相关责任人员加强学习《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所发布的相关信息披露指引、准则、通知等，并要求相关责任人员积极参加监管部门组织的合规培训，进一步提高规范运作的意识和业务水平，确保信息披露质量，不断提高公司规范运作水平，坚决杜绝此类问题再次发生。
3、内部整改
（1）、全面上线和启动“金蝶云·星空”；
为进一步改进和完善公司内部控制管理方面的不足，公司已于 2021 年筹划并于当年年底全面启动“金蝶云·星空”软件，通过流程管理实现公司业务管理流程的固化及优化，通过不同角色的全流程业务驱动，实现公司业务的规范化运转，软件的上线涉及公司运营的方方面面，能够有效保证公司业务的标准化、流程化，提高规范运营管理水平和财务核算能力，有效提高公司的综合竞争力。
（2）、升级内控制度，加强内控执行的力度；
修改和完善《财务付款审批管理控制程序》。针对公司内部财务控制管理上出现的漏洞和缺陷，为加强公司内部财务管理、支付管理，提高工作效率，规范公司经营活动，公司重新修改和完善了《财务付款审批管理控制程序》，对各项
经营活动，包括但不限于支付货款、费用报销、设备采购款、对外投资、利润分配、员工备用金借款等所有资金支出活动进行规范和完善。各部门经办人发起付款申请，部门经理/分管副总经理审核后提交相应的主管会计，财务主管/财务经理进行复核后报送财务总监，财务总监批准后报送总经理/董事长审批，审批流程完成后，由出纳根据相关规定进行付款；
组织相关人员加强学习公司相关规章制度，严格按照相关制度执行。组织相关人员加强学习公司《章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等相关规章制度，并要求其严格按照相关制度进行执行，同时加强公司相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控管理制度得以有效执行。
（3）、公司将严格按照《募集资金管理办法》进行执行，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，履行审批手续。公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。财务部门负责募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目的立项、可行性研究、报批和实施的管理。需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：单笔使用金额在 5,000 万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通过后方可使用；单笔使用金额多于 5,000万元的，除需履行上述程序外，还应报公司董事会审核通过。
（4）、加强培训学习，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。
公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化募集资金管理、关联交易规范、资金支付管控、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范水平、进一步突显公司独立性，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，依法履行信息披露义务。
三、总结
上述《警示函》对进一步规范公司治理、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司深刻认识到在公司治理、信息披露等方面存在的不足，将认真持续提升规范运作能力，进一步完善和提高治理水平和信息披露质量，在日后工作中，将依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
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