603863 沪市 松炀资源

 证券代码：603863      证券简称：ST 松炀      公告编号：2021-072

            广东松炀再生资源股份有限公司

  关于全资子公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示：
 ●对外投资标的名称：宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准，以下简称“合伙企业”）。
 ●投资金额：10,000.00 万元人民币。
 ●本次投资事项已经广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组情形。

  一、对外投资概述

  （一）对外投资基本情况

  公司全资子公司汕头市松炀资源控股有限公司（以下简称“松炀资源控股”）作为有限合伙人拟与北京锦狮投资管理有限公司（以下简称“锦狮投资”）、深圳湘商产业投资控股集团有限公司（以下简称“湘商产业投资”）共同发起设立宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准），并签署《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。合伙企业总认缴出资额为人民币 3 亿元，其中公司全资子公司松炀资源控股作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币 10,000 万元，占合伙企业总认缴金额的 33.33%。合伙企业将主要经营范围为：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

  （二）董事会审议情况


  公司于 2021 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
全资子公司拟对外投资参与设立有限合伙企业的议案》，同意公司全资子公司松炀资源控股作为有限合伙人与北京锦狮投资管理有限公司、深圳湘商产业投资控股集团有限公司共同发起设立宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准），并签署《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项在董事会批准权限内。无需经过公司股东大会批准，且不涉及关联交易和重大资产重组事项。公司董事会授权公司管理层负责具体办理本次全资子公司对外投资参与设立合伙企业的事宜，包括但不限于签署合伙协议、协助办理注册登记手续等。
  二、合伙协议主体的基本情况

  （一）、普通合伙人

  1、基本信息

  北京锦狮投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人。
  企业名称：北京锦狮投资管理有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  统一社会信用代码：91110116317905449B

  注册资本：500.00 万元人民币

  成立日期：2014-09-17

  公司住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 17 号 2 层

  法定代表人：施丽江

  经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  股东情况：

 序号    股东名称      股东类型    出资金额（万元）    出资比例

  1        施丽江      自然人股东        460.00          92.00%

  2        祝杰杰      自然人股东        25.00          5.00%

  3        董曼莹      自然人股东        15.00          3.00%

              合计                      500.00          100.00%

  与本公司关系：北京锦狮投资管理有限公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东不存在关联关系。

  （二）、有限合伙人

  深圳湘商产业投资控股集团有限公司作为合伙企业的有限合伙人之一，以其实缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

  企业名称：深圳湘商产业投资控股集团有限公司

  公司类型：有限责任公司

  统一社会信用代码：91440300MA5G9MFT2D

  注册资本：1,000.00 万元人民币

  成立日期：2020-07-09

  公司住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 138 号国际商会大厦 B
栋 605

  法定代表人：周吉锋

  经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；企业登记代理；代理记账；财务管理咨询；商务信息咨询；商标代理；知识产权代理；版权代理；商标设计；品牌策划；商业运营管理；企业形象策划；市场营销策划；文化活动策划；网络技术开发、技术咨询；企业管理咨询；商业信息咨询；市场信息咨询；市场调研；翻译服务；经营电子商务；从事广告业务；经营进出口业务；高新技术企业的孵化服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；科技企业孵化器的管
理服务；企业管理咨询；科技项目及高新技术产品的技术转让、技术服务；物业管理；企业管理咨询；市场营销策划；投资创新产业园项目（具体项目另行申报）；智能产品制造技术服务；建筑工程信息咨询；战略性新兴产业、高新技术产业的投资（具体项目另行申报）；科技创新及产业发展项目的投资（具体项目另行申报）；专利代理；公关策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：人力资源服务；劳务派遣。
  股东情况：

 序号    股东名称      股东类型    出资金额（万元）    出资比例

  1        周吉锋      自然人股东        990.00          99.00%

        深圳志鸿方圆

  2                    企业法人          10.00          1.00%

        咨询有限公司

              合计                      1,000.00        100.00%

  与本公司关系：深圳湘商产业投资控股集团有限公司与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、合伙企业名称：宜丰县筠剑产业投资管理中心企业（有限合伙）（以工商行政管理机关最终核准名称为准）

  2、公司类型：有限合伙企业

  3、认缴规模：30,000.00 万人民币

  4、经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

  5、注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园金域路 5 号

  6、各合伙人认缴出资金额及比例：

  北京锦狮投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的运营管理，出资人民币 100 万元，占出资比例 0.33%；深圳湘商产业投资控股集团有
松炀资源控股有限公司为合伙企业的有限合伙人，出资人民币 1 亿元，占出资比例 33.33%。

  以上信息均以工商登记机关最终核准为准。

  7、存续期限：本有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为营业执照签发之日起 5 周年。

  根据有限合伙企业的经营需要，经合伙人大会决议同意可延长经营期限。
  8、出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金出资。

  9、缴付出资：出资一般在四个月内缴足，也可以根据项目投资额度和进展协商允许下分期缴付。

  若任何合伙人在规定的期限内拖欠应缴纳的认缴出资额并未在相关出资期限届满后的五个工作日的宽限期内得以补缴，则普通合伙人有权在宽限期届满后书面通知其他各合伙人，要求该拖欠出资的合伙人退伙并通过决议重新修改本合伙协议，承诺出资的定金不予退回。

  四、合伙协议的主要内容

  普通合伙人：北京锦狮投资管理有限公司

  有限合伙人：深圳湘商产业投资控股集团有限公司

  有限合伙人：汕头市松炀资源控股有限公司

  松炀资源控股与锦狮投资、湘商产业投资签署的《宜丰县筠剑产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》约定的认缴规模、经营范围、注册地址、各合伙人认缴出资金额及比例、存续期限、出资方式、缴付出资等主要条款请详见上述“三、投资标的基本情况”，除此之外，合伙协议书的其他主要条款内容如下：（一）合伙企业决策组织及普通合伙人

  1.1  无限责任

  普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

  1.2  有限合伙企业的决策组织架构


  1.2.1  本企业的决策是根据《合伙企业法》依法产生的决策委员会。

  1.2.2  本有限合伙企业的决策委员会（简称“委员会”）由决策委员会主任一名，副主任一名，委员三名组成。决策委员会主任由深圳湘商产业投资控股集团有限公司委派人员担任，副主任委员由汕头市松炀资源控股有限公司委派人员担任。

  1.2.2.1  程序

    1.2.2.1.1  决策委员会由决策委员会主任负责组织成立，其他委员由本合
伙企业普通合伙人代表、或执行事务人、有限合伙人代表（指特殊的、相对大额出资的有限合伙人）、第三方各专业管理机构代表及金融业界特聘代表组成。

  1.2.2.1.2 委员会负责日常营运决策、监管合伙企业运作的职能，由委员会主任负责，委员会主任应忠实于委员会的决议原则尽职履行日常决策与监管。

  1.2.2.1.3  合伙企业重要的决策事项由委员会主任召集全体委员会议表决，过半数委员表决通过，决策委员会主任、副主任委员拥有一票否决权。

  1.2.2.1.4  委员会的决策由执行事务合伙人尽职执行。

  1.2.2.2  标志：委员会是合伙企业经营管理权的体现组织形式（架构）。

  1.2.2.3  职责：委员会负责合伙企业的正常营运决策,制订合伙企业运作方向、策略、管理原则；审议和裁定执行事务合伙人的经营管理申报事项，监管合伙企业事务和投资业务。

  1.2.3  合伙企业的合伙人大会（简称“大会”）组织架构。

  1.2.3.1  程序

  1.2.3.1.1  合伙企业所有合伙人为当然的大会成员。

  1.2.3.1.2  大会由合伙人以出资额为表决权份额，大会最终以多数出资额代表意愿为决定依据。

  1.2.3.1.3  大会动议程序启动由任何一位合伙人向执行事务合伙人书面提出，执行事务合伙人必须在 30 天内将动议有效传达到所有合伙人，合伙人在 30天内表明赞同的出资额统计数据达到当时已达帐总出资额的 51%时，大会主席有
权签字宣布该动议为议题的全体会议合法召开，执行事务合伙人负责代行召集会议。

  1.2.3.2  标志：大会是合伙企业所有权体现的组织形式（架构）。

  1.2.3.3  职责：大会负责合伙企业特殊重大的合伙事务决策。

  对合伙人提出的合伙企业运作管理业绩不满、合伙企业发生