证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2021-012
广东松炀再生资源股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日
以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第三届董事会
第五次会议的会议通知及相关议案。2021 年 4 月 29 日，公司以现场结合通讯表
决方式召开了第三届董事会第五次会议。会议应参与表决的董事 7 名，实际参与表决的董事 7 名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
1、审议通过了《关于公司 2020 年年度报告及年度报告摘要的议案》；
公司根据企业的经营情况及经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2020 年年度报告》及年度报告摘要，《2020 年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公 司 2020 年 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http ：
//www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2020 年度董事会工作报告》；
公司董事会根据公司 2020 年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2020年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》；
公司总经理根据公司 2020 年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2020年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《2020 年度独立董事述职报告》；
2020 年，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，独立董事就 2020 年履职情况编制了《2020 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》；
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在 2020 年度，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
6、审议通过了《2020 年度财务决算报告》；
公司依据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2020 年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配的预案》；
考虑公司经营现状及未来发展，2020 年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的《关于 2020 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-016）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《2021 年度财务预算报告》；
公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司 2021 年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2021 年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2020 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表进行审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（司农审字[2021]21000370019号），公司对 2020 年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项进行了专项说明。
表决结果：同意票 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因与董事会决议事项所涉及的对象有关联关系，董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。
公司独立董事对此发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
10、审议通过了《关于公司自查控股股东、实际控制人非经营性资金占用及整改报告的议案》；
经公司自查，并与控股股东、实际控制人核实确认，发现公司控股股东、实际控制人存在非经营性占用公司资金的情况，截至本公告披露日占用资金已全部归还。公司及控股股东、实际控制人等相关方会采取有效措施，杜绝类似情况再次发生。
表决结果：同意票 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因与董事会决议事项所涉及的对象有关联关系，董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）的《关于公司自查控股股东、实际控制人非经营性资金占用及整改报告的公告》（公告编号：2021-011）。
11、审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《关于广东松炀再生资源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（司农专字[2021]21000370026 号），现将公司 2020 年度资金占用专项报告提请审议。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44 号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第 16 号—上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请董事会审议。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
13、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员 2020 年度薪酬情况及 2021
年薪酬计划的议案》；
公司2020年度董事及高级管理人员薪酬情况及2021年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。
13.1、王壮鹏 2020 年度薪酬情况及 2021 年薪酬计划
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事王壮鹏回避表决
13.2、蔡建涛 2020 年度薪酬情况及 2021 年薪酬计划
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事蔡建涛回避表决
13.3、王林伟 2020 年度薪酬情况及 2021 年薪酬计划
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事王林伟回避表决
13.4、李纯 2020 年度薪酬情况及 2021 年薪酬计划
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事李纯回避表决
13.5、蔡友杰 2020 年度薪酬情况及 2021 年薪酬计划
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事蔡友杰回避表决
13.6、陈卓嘉 2020 年度薪酬情况及 2021 年薪酬计划
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事陈卓嘉回避表决
13.7、张立新 2020 年度薪酬情况及 2021 年薪酬计划
表决结果：同意票 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
关联董事张立新回避表决
13.8、王卫龙 2020 年度薪酬情况及 2021 年薪酬计划
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
13.9、林指南 2020 年度薪酬情况及 2021 年薪酬计划
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
13.10、陈剑丰 2020 年度薪酬情况及 2021 年薪酬计划
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2020 年 12 月 31 日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司 2020 年度内部控制评价报告》，请审议。
表决结果：同意票 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司 2021 年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；
因经营发展需要，公司及合并范围内子公司 2021 年拟向金融机构申请总额不超过人民币 22 亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日为止。
公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币 22 亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予
查看PDF原文
