603863 沪市 松炀资源

 证券代码：603863      证券简称：松炀资源      公告编号：2020-005

            广东松炀再生资源股份有限公司

 关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票

          并支付募集资金投资项目款项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 9 日
分别召开了第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的议案》，同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构也对本事项出具了核查意见。现就该事项的具体情况公告如下：

  一、募集资金情况

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松炀再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]856 号)的批准，公开发行人民币普
通股(A 股)股票 51,474,000 股，发行价为人民币 9.95 元/股，募集资金总额人
民币 512,166,300.00 元，扣除发行费用人民币 55,955,700.00 元后，实际募集
资金净额为人民币 456,210,600.00 元。上述资金已于 2019 年 6 月 17 日到账，
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具广会验字【2019】G16044090500 号验资报告，并按规定在中国证监会指定信息披露网站上公告。
  为规范募集资金管理，公司及全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，公司与保荐机构英大证券有限责任公司、中国银行股份有限公司汕头澄海支行、东亚银行（中国）有限
公司揭阳支行、汕头市澄海农村信用合作联社澄城信用社、中国民生银行股份有限公司汕头分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；与公司全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司、保荐机构英大证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金四方监管协议》。

    二、通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的基本情况及操作流程

  为提高资金使用效率，合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用来支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。具体操作流程如下：

  1、根据募投项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票或相关材料及设备、工程施工采购合同涉及的结算支付方式条款，公司及相关募投项目实施主体将上述增值税发票对应的等额资金扣除预付定金（如有）后的部分或采购合同涉及的预付定金、进度款、尾款或质保款从募集资金专户中转出，并以银行承兑汇票保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。公司及相关募投项目实施主体从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件或书面形式通知保荐机构；

  2、募集资金专户银行以在募集资金保证金账户内的保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给相关材料及设备供应商、工程施工方等；

  3、银行承兑汇票到期后，上述银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，保证金产生利息转入募集资金专户。兑付完成后，公司及相关募投项目实施主体应及时以邮件或书面形式通知保荐机构；


  4、保荐机构和保荐代表人对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

  公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票用来支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    四、相关决策程序及相关意见

  （一）董事会审议情况

  2020 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于通
过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的议案》。

  （二）监事会审议情况及意见

  2020 年 3 月 9 日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于通
过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的议案》。

  监事会认为：公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司及相
关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的事项。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事审查后，发表独立意见如下：公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的事项。

  （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。

  在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构同意公司及相关募投项目实施主体通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项。

    五、备查文件

  1、广东松炀再生资源股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；
  2、广东松炀再生资源股份有限公司第二届监事会第二十二会议决议；


  3、广东松炀再生资源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

  4、英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票并支付募集资金投资项目款项的核查意见。

  特此公告。

                                        广东松炀再生资源股份有限公司
                                                    董事会

                                                2020 年 3 月 9 日