证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2020-012
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 26 日
以现场加通讯表决的方式召开第六届董事会第二次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到 9 名，实到董事8 名，独立董事傅元略先生、周渝慧女士以通讯方式出席并进行表决，非独立董事陈烁先生因工作原因委托胡德兆先生代为表决。公司监事、高管列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
二、审议通过《关于<2019 年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
三、审议通过《关于<2019 年度独立董事述职报告>的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。
四、审议通过《关于<2019 年度审计委员会履职情况报告>的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度审计委员会履职情况报告》。
五、审议通过《关于<2019 年度内部控制评价报告>的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。
六、审议通过《关于公司<2019 年度财务报表>的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
七、审议通过《关于公司<可转债募集资金 2019 年度存放与使用情况的专
项报告>的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《可转债募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
八、审议通过《关于公司<2019 年度财务决算报告>及<2020 年度财务预算
报告>的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
九、审议通过《关于公司<2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日
常关联交易预计情况>的议案》
关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏已回避表决。
表决情况：同意票 6 票，回避票 3 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计情况的公告》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
十、审议通过《关于公司<2020 年度董监高薪酬分配方案>的议案》
关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏、王义已回避表决
表决情况：同意票 5 票，回避票 4 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
十一、审议通过《关于公司 2020 年度融资计划及相关授权的议案》
按照公司 2020 年度经营计划，公司进行了资金及融资需求预算，2020 年度
计划融资总额度（包括：贷款、银承、保函、信用证、供应链融资等）拟定为不超过等值人民币 98 亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过等值人民币 98亿元。2019 年已取得的银行授信额度 66 亿元到期时，办理申请延续手续。
公司根据经营过程中资金实际收支情况及经营需要，在上述授信额度内开展各项融资活动。在满足正常经营资金需求的前提下，可以归还或提前归还银行贷款。
公司 2020 年度的融资计划，授权由董事长胡德兆、董事兼总经理胡明聪、董事兼副总经理王义组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机构具体办理各项融资事宜。
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
十二、审议通过《关于公司购买理财产品的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买理财产品的公告》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
十三、审议通过《关于公司对控股子公司提供担保预计的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对控股子公司提供担保预计的公告》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
十四、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母公司股东的净利润为 159,239,332.27 元。根据《公司章程》关于利润分配的规定，拟定公司 2019 年利润分配预案为：以本次权益分派股权登记日总股数为基
数，对全体股东按每 10 股派发 1.1 元利润（含税）。截至 2020 年 4 月 26 日，公
司总股本为 451,930,648 股，计算合计拟分配利润 49,712,371.28 元。
若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、重大资产重组股份回购注销等发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
十五、审议通过《关于<桂林电力电容器有限责任公司 2019 年度业绩承诺
实现情况专项说明>的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司 2019 年度合并利润表的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZC10282号），桂林电容 2019 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 2,277.83 万元，未达到当年业绩承诺。
截至 2019 年，桂林电容的业绩完成情况如下：
单位：万元
年 度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
承诺净利润 7,825.91 11,087.11 13,927.70
承诺累计净利润 7,825.91 18,913.02 32,840.72
实际净利润 9,088.47 11,796.81 2,277.83
实际累计净利润 9,088.47 20,885.28 23,953.92
实际累计净利润/承诺累计净利润 116.13% 110.43% 72.94%
注：上述“净利润”均为“扣除非经常性损益后的净利润”；“累计净利润”为自 2017 年至计算当年的累计净利润金额。
公司及业绩承诺方将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于桂林电力电容器有限责任公司 2019 年度业绩承诺实现情况专项说明及致歉的公告》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
十六、审议通过《关于公司<2019 年年度报告>及<2019 年年度报告摘要>的
议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
十七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
与会董事同意续聘立信会计事务所（特殊合作伙伴）为 2020 年度外部审计机构，聘期为 1 年，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议表决。
十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：同意票 9 票，弃权票 0 票，反对票 0 票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
十九、审议通过《关于公司召开 2019 年年度股东大会的议案》
表决情况：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
具体内容详见公司同日于上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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