证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2019—089
转债代码：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于向关联方子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的公司名称：广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）
投资金额：公司拟通过增资扩股的方式认购白云机安 51%的股权，投资金额为 2,602.0409 万元人民币。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表。
一、关联交易概述
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“白云电器”）
于 2019 年 12 月 19 日与陈荣章、陈荣耀、李桂华、叶树明、白云电气集团有限
公司（以下简称“白云电气集团”、“关联方”）、广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）签署《关于广州市白云机电设备安装工程有限公司之增资协议》（以下简称“协议”、“本协议”），公司拟通过增资扩股的方式认购白云机安 51%的股权，投资金额为 2,602.0409 万元人民币。
鉴于白云电气集团为本次增资协议的交易方之一，其为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与白云电气集团之间的关联交易金额达到 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方及交易方的基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
本次的交易方之一白云电气集团持有白云机安 34.7826%股权，其为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，双方构成关联关系。
2、关联方基本情况
公司名称：白云电气集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号
法定代表人：胡德良
成立时间：1996 年 11 月 13 日
注册资本：12,380 万元人民币
股权结构：胡德良 25%，胡德宏 25%，胡德健 25%，胡德才 15%，伍世照
10%
统一社会信用代码/注册号：91440101231251149E
主营业务：电气机械设备销售；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、白云电气集团最近一年及一期财务状况如下
单位：人民币元
主要财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 12,376,644,819.16 11,628,013,784.22
资产净额 4,163,880,011.60 3,790,035,159.73
主要财务指标 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 3,074,063,508.90 3,970,163,379.14
净利润 366,402,513.81 863,641,301.74
注：上表中 2019 年 1-9 月数据未经审计。
4、截至本公告披露日，白云电气集团的控股股东为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照。白云电气集团的产权及控制关系如下：
胡德良 胡德宏 胡德健 胡德才 伍世照
25% 25% 25% 15% 10%
白云电气集团
胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯为白云电器控股股东及实际控制人胡氏五兄妹之子女，2017 年 9 月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》，确认在协议生效之前 12 个月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯在白云电气集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决策时，均与胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意保持一致行动，并约定在协议生效后将继续保持一致行动。
因此，截至本公告披露日，白云电气集团的实际控制人为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意十名胡氏家族成员。
（二）其他交易方介绍
1、陈荣章，持有白云机安 17.3960%股权
中国国籍，未拥有境外居留权，男，住所：广东省广州市
2、陈荣耀，持有白云机安 17.3907%股权
中国国籍，未拥有境外居留权，男，住所：广东省广州市
3、李桂华，持有白云机安 17.3907%股权
中国国籍，未拥有境外居留权，男，住所：广东省广州市
4、叶树明，持有白云机安 13.0400%股权
中国国籍，未拥有境外居留权，男，住所：广东省东莞市
截至本公告披露日，陈荣章担任白云机安董事长，陈荣耀、李桂华、叶树明无任职。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的基本情况
交易的名称和类别：对外投资
交易标的：白云机安 51%的股权
公司名称：广州市白云机电设备安装工程有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园白云电气科技大厦
07 层 01 室(仅限办公用途)
法定代表人：陈荣章
成立时间：1997 年 1 月 21 日
注册资本：2,500 万元人民币
统一社会信用代码：91440111231269584T
现股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（人民币万元） 持股比例
1 白云集团 869.5652 34.7826%
2 陈荣章 434.8986 17.3960%
3 陈荣耀 434.7681 17.3907%
4 李桂华 434.7681 17.3907%
5 叶树明 326.0000 13.0400%
总计 2,500.0000 100.0000%
注：上述五位股东以下简称为“原股东”
2、截至 2019 年 8 月 31 日，白云机安抵押的房屋建筑共 2 项，详细情况如
下表：
序 权证编号 抵押物名称 面积 所有权人 抵押权人
号 （㎡）
粤（2016）广州市不 政民路 27 至 29 号- 广州市白云机电设 中国工商银行股份有
1 动产权第04201952号 办公大楼(首层) 303.43 备安装工程有限公 限公司广州环城支行
司
粤（2016）广州市不 政民路 27 至 29 号- 广州市白云机电设 中国工商银行股份有
2 动产权第04201953号 办公楼（二层） 303.43 备安装工程有限公 限公司广州环城支行
司
除上述资产存在抵押情况以外，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉 讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次增资认购股权的交易其他股东放弃优先认购权。
4、主要财务数据
交易标的最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
主要财务指标 2019 年 8 月 31 日（经审计） 2018 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 15,135,729.32 11,707,253.49
负债总额 8,891,399.40 10,527,545.29
资产净额 6,244,329.92 1,179,708.20
主要财务指标 2019 年 1-8 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 17,110,389.01 16,330,045.65
净利润 -935,378.28 -2,277,014.26
注：白云机安 2019 年 1-8 月、2018 年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。
5、企业业务
白云机安在机电安装行业深耕多年，取得了多项资质，包括广东省住房和城乡建设厅颁发的“安全生产许可证”、“建筑业企业机电安装工程施工总承包二
