证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2019-047
广州白云电器设备股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2019年6月11日
股权激励权益授予数量：930万股
鉴于广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“白云电器”）《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会授权，公司于2019年6月11日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2019年6月11日为授予日，以6.005元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象（不含预留部分）首次授予930万股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年4月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2019
激励对象名单进行了核查，并于2019年5月1日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年5月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年6月11日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2019年6月11日为授予日，以6.005元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象（不含预留部分）首次授予930万股限制性股票。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划首次授予的条件已经成就。
三、本次限制性股票的授予情况说明
1、授予日：限制性股票的首次授予日为2019年6月11日。
2、授予数量：本次限制性股票首次授予数量为930万股。
3、授予人数：本次限制性股票首次授予人数为171人。
4、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为每股6.005元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、本计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 40%
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 30%
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（4）本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分于2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 40%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 30%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预 30%
第三个解除限售期 留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 50%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 50%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售的条件
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
（1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予 公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；
首次授予 公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
首次授予 公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
注：净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
（2）预留授予限制性股票的各年度考核安排如下：
若预留部分于2019年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予 公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10%；
以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于10%；
预留授予 公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
预留授予 公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%；
以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于30%。
若预留部分于2020年授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予 公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
预留授予 公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润
