广州白云电器设备股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1000万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额442,740,648股的2.26%。其中首次授予930万股，占本激励计划公告时公司股本总额442,740,648股的2.10%，占本激励计划拟授予限制性股票数量的93.00%；预留70万股，占本激励计划公告时公司股本总额442,740,648股的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票数量的7.00%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016年3月22日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为广东省广州市白云区神山镇大岭南路18号，公司主要从事成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元币种：人民币
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
营业收入 1,513,674,095.14 1,364,065,491.37 1,263,877,528.49
归属于上市公司股东的净利润 154,953,117.19 161,509,805.84 172,162,141.45
经常性损益的净利润
2017年末 2016年末 2015年末
归属于上市公司股东的净资产 2,014,193,043.85 1,900,149,926.66 1,360,928,019.86
总资产 3,433,164,370.15 2,765,165,663.09 2,237,907,309.42
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
基本每股收益(元/股) 0.38 0.41 0.48
加权平均净资产收益率（%） 7.92 9.36 13.42
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由8名董事构成，分别是：董事长胡德兆先生，董事胡明聪先生、王义先生和胡德宏先生，独立董事傅元略先生、李胜兰女士、谢晓尧先生和周渝慧女士。
2、监事会构成
公司本届监事会由4名监事构成，分别是：监事会主席曾彬华先生，监事何虹阳先生和余保华女士，职工监事李伦强先生。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理胡明聪先生，副总经理王义先生和黄楚秋先生，代理财务总监、董事会秘书王卫彬先生。
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1000万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额442,740,648股的2.26%。其中首次授予930万股，占本激励计划公告时公司股本总额442,740,648股的2.10%，占本激励计划拟授予限制性股票数量的93.00%；预留70万股，占本激励计划公告时公司股本总额442,740,648股的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票数量的7.00%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计186人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含下属分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性占授予限制性股票占本激励计划公告
股票数量(万股) 总数的比例 时股本总额的比例
王义 董事、副总经理 38 3.80% 0.09%
王卫彬代理财务总监、董事会秘书 38 3.80% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业务）人 854 85.40% 1.93%
员（184人）
预留部分 70 7.00% 0.16%
合计（186人） 1000 100.00% 2.26%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.24元的50%，为每股6.12元；
易总额/前120个交易日股票交易总量）每股12.00元的50%，为每股6.00元。
（三）预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（一）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
首次授予 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
首次授予 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
（二）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
1、若预留部分于2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预 40%
第一个解除限售期 留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预 30%
第二个解除限售期 留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预 30%
第
