证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2023-001
能科科技股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知
于 2023 年 4 月 12 日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议
于 2023 年 4 月 17 日 15:00 在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司
会议室现场结合通讯方式举行。会议应出席的董事人数 8 人，实际出席的董事人数8 人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司 2022 年年度报告》和《能科科技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（六）、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司2023 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。详见与本公告同日披露的《能科科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事发表了事前认可意见及同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过《关于 2022 年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过《关于 2022 年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
详见与本公告同日披露的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事发表了同意意见的独立意见。
（十）、审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
详见与本公告同日披露的《2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事发表了同意意见的独立意见。
（十一）、审议通过《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为 198,224,382.83 元，母公司当年实现净利润47,769,539.37 元，根据《公司法》、《公司章程》按 10％提取法定公积金 4,776,953.94元，母公司当年实现可供分配的净利润 42,992,585.43 元，加上年初未分配利润
274,756,580.04 元，扣除 2022 年已分配的 2022 年度现金股利 16,656,833.30 元，2022
年末母公司累计可供全体股东分配的利润为 301,092,332.17 元。
报告期内公司以集中竞价方式实施了回购股份，回购总金额为47,000,692.88元，根据《上海交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。据此，以回购总金额计算，2022 年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润的 23.71%，占母公司当年实现可供分配的净利润的 109.32%。
公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长发展阶段。尽管在成长阶段公司业绩增长较快，但目前仍需要大量资金进行技术研发、团队扩充、市场拓展等方面的投入，以保持技术水平、人才综合素质和市场拓展能力具备较强竞争能力，为巩固市场地位打下坚实基础。
经董事会综合考虑公司所处行业状况、未来经营计划、发展资金需求以及 2022年已支付股份回购金额等因素考虑，公司 2022 年度不进行利润分配，不送红股，不以公积金转增股本，留存的未分配利润滚存至下一年度用于持续技术研发、扩大生产经营以及资本运作活动。详见与本公告同日披露的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）、审议通过《关于 2023 年度预计公司及子公司授信额度及担保额度的议案》
为满足日常业务发展及经营需要，提高运作效率，同意公司及子公司自 2022
年年度股东大会通过本事项后（2023 年 5 月 9 日）至 2023 年年度股东大会召开之
日止，向银行申请不超过人民币 6.9886 亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、贸易融资等银行认可的其他授信业务品种，最终授信额度、授信期限、授信品种、担保方式等，以银行审批为准。
上述融资额度内，公司及子公司对其中不超过 3.5886 亿元授信提供连带责任担保，担保形式包括：公司及公司实际控制人为子公司提供担保、子公司及公司实际控制人为公司担保，以及母公司与子公司相互担保；公司及子公司的其他授信额度由公司实际控制人祖军先生、赵岚女士单独提供连带责任担保。
上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司董事长祖军先生在上述授权额度内签署相关协议，并根据实际情况需要可对各公司间的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。详见与本公告同日披露的《关于 2023 年度预计公司及子公司申请授信额度并提供融资担保的公告》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事祖军、赵岚回避
表决。
独立董事发表了同意意见的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）、审议通过《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
同意公司于2023年5月9日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室召开 2022 年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。详见与本公告同日披露的《关于召开公司 2022 年年度股东大会的通知》及会议资料。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 18 日
查看PDF原文
