证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2022-029
能科科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科科技”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
● 拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
● 回购规模：回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含，下同），不超过
人民币 8,000 万元（含，下同）；
● 回购价格：不超过人民币 40 元/股（含，下同），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购数量：不低于 100 万股（含，下同），不超过 200 万股（含，下同）；
● 回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内；
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
经问询，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
除上述情形外，公司 2021 年度实施的员工持股计划第一批锁定期届满日期
为 2022 年 2 月 24 日，鉴于近期公司股价波动较大，股价未能真实反映公司内在
价值，以及对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，该持股计划第一批锁定期届满股份 271,750 股尚未减持，未来在该持员工持股计划存续期内公司将根据宏观环境、资本市场走势、公司实际价值回归等多重因素适时减持该部分股份。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 5 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（二）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和《能科科技股份有限公司章程》第二十六条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
（一） 公司本次回购股份的目的和用途
受宏观环境、资本市场走势等多重因素影响，近期公司股价波动较大，当前股价未能真实反映公司内在价值。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护股东利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，同时进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营、财务状况与发展战略、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金或者其他合法资金并以集中竞价方式回购回购公司部分股份，用于未来适宜时机实施员工持股计划或股权激励，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三） 拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四） 回购的实施期限
1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量下限约为1,000,000 股，占公司总股本的比例为 0.60%；按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量上限为2,000,000股，占公司总股本的比例为1.20%，具体情况如下：
回购用途 拟回购数量（万股） 占公司总股 拟回购资金总额 回购实施期限
本的比例（%） （万元）
用于员工持股计 自董事会审议
划或股权激励 100-200 0.60-1.20 4,000-8,000 通过之日起不
超过 6 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六） 回购股份的价格
本次回购的价格根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币 40.00 元/股（含），即不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量、价格上限。
（七） 拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币
8,000 万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为 准。资金来源为自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则公司总股 本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：（按照回购下限区间 计算）
股份类别 本次回购前 股份比例（%） 本次回购后 股份比例（%）
有限售条件流通股 0 0 1,000,000-2,000,000 0.60-1.20
无限售条件流通股 166,568,333 100 164,568,333-165,568,333 98.80-99.40
总股本 166,568,333 100 166,568,333 100
注：上述小数点后的误差为四舍五入导致。
2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销， 则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份类别 本次回购前 股份比例（%） 本次回购后 股份比例（%）
有限售条件流通股 0 0 0 0
无限售条件流通股 166,568,333 100 164,568,333-165,568,333 100
总股本 166,568,333 100 164,568,333-165,568,333 100
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以 后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 287,861.21 万元，归属于上市公
司股东的净资产为 235,175.31 万元。假设本次最高回购资金上限 8,000 万元
（含）全部使用完毕，按 2021 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占
公司总资产的 2.78%，约占归属于上市公司股东的净资产的 3.40%。根据相关
规定，股份回购需分批实施且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性。公司
认为回购资金总额上限，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重
大影响。本次实施回购总金额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 8,000 万元（含），在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司 上市的条件。同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对 公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要
查看PDF原文
