证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2022-007
能科科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议通知于2022年3月24日以电子邮件及电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。
会议于 2022 年 3 月 28 日上午十点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二
层公司会议室举行。会议应出席的董事人数 9 人，实际参加的董事人数 9 人，其中关联董事须回避表决。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
审议通过《能科科技股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要并同意报出。
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》
审议通过《2021 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
审议通过《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2021 年度独立董事述职报告的议案》
审议通过《2021 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
审议通过《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司2022 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项发表了事前认可意见。
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2021 年度董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
审议通过 2021 年度公司董事和高级管理人员薪酬分配方案。
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2021 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》
审议通过公司《2021 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事发表了同意意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为 159,440,358.16 元，母公司当年实现净利润27,323,146.81 元，根据《公司法》、《公司章程》按 10％提取法定公积金 2,732,314.68元，母公司当年实现可供分配的净利润 24,590,832.13 元，加上年初未分配利润250,165,747.91 元，2021 年末母公司累计可供全体股东分配的利润为 274,756,580.04元。根据公司实际情况结合发展需要，公司 2021 年度利润分配方案如下：
以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 166,568,333 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），预计派发现金股利人民币 16,656,833.30 元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
上述利润分配方案已达到当年实现的母公司可供分配利润的 20%，未达到 2021归属于上市公司股东净利润 30%，属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》认定的现金分红水平较低的情形，现说明如下：
（一）对分红方案的说明
1.分红方案符合相关规章及 IPO 承诺、公司章程规定
根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》"第五条（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%”、公司 IPO 承诺“五、本次发行上市后的股利分配政策之 2、公司利润分配具体政策之（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%”、公司章程“第一百五十七条之 2、公司利润分配具体政策（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 20%”的规定，上述分红方案符合有关规定和承诺。
国务院发布的《中国制造 2025》文件指出，要以推进智能制造为制造业发展主攻方向，构建以智能制造为重点的新型制造体系。目前，智能制造产业是我国制造业发展的重要领域之一，随着制造业智能化的升级改造，我国智能制造产业呈现较快的增长；根据前瞻产业院研究数据，预计未来几年我国智能制造行业将保持 10%左右的年均复合增速，预计到 2024 年行业市场规模将突破 3 万亿元，产业前景十分广阔。鉴于行业环境特点，公司需抓住行业发展机遇，持续投入资金开展产品研发和市场开拓，满足更广大客户的定制化和个性化需求。
3. 公司落实发展战略对资金的需求
公司致力成为制造业企业的数字化转型合作伙伴，围绕工业互联网经营生态，围绕全流程数字孪生组织能力，以生产力中台为基础，建设新时代企业应用服务基础设施，赋能客户实现智能制造转型与数字化运作。因此，基于公司未来落实发展战略需要，公司 2022 年将会对此有较大的资金投入。
4.公司发展阶段对资金的需求
公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长阶段。尽管在成长阶段公司业绩增长较快，但目前仍需要大量资金进行技术研发、团队扩充、市场拓展等方面投入，以保持技术水平、人才素质和市场拓展能力具备较强竞争能力，为巩固市场地位打下坚实基础。
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
综合行业状况、公司发展战略、公司发展阶段以及业务特点等因素考虑，公司留存未分配利润将主要用于公司扩大生产经营和资本运作活动，一方面为公司业务发展、课题项目开展、延伸产业链和补充生产经营资金作储备和支撑，另一方面为进一步优化资本结构、提升股东价值和回报作相应准备。
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》
审议通过《2021 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易 2021 年度业绩承诺实现情况的议案》
经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联宏创能信息科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2022]000805 号）审计，联宏科技 2021 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,038.41 万元，完成了《盈利承诺补偿协议》中关于 2021 年度业绩承诺的约定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
为进一步完善公司治理，同意公司根据《证券法》及《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
独立董事对该事项发表了同意意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订公司相关制度部分条款的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定及公司目前的实际情况，对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》、《董事会秘书工作规则》、《内部审计制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》中部分条款进行相应修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
公司将于 2022 年 4 月 19 日在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层
公司会议室召开 2021 年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 29 日
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