证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2022-011
能科科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月28日召开第四届董
事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议
案》。
为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司
章程指引》（2022 年修订）、《上海交易所股票上市规则》（2022年修订）等的相
关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，经2021
年年度股东大会通过后办理工商登记备案。
具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
—— 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 是有下列情形之一的除外：
司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
股票的公司债券； 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的
活动。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
权的标的。 公司享有的质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
易之日起1年内不得转让。 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所上市交易之日起1年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级 公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二 事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数 转让其持有及新增的本公司股份。
量占其所持有本公司股票总数的比例不超过百分
之五十。 法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监
法律、法规或证券交易所规定对公司董事、监事、 事、高级管理人员购买、持有、转让本公司股高级管理人员购买、持有、转让本公司股票事宜 票事宜另有规定，按其规定执行。
另有规定，按其规定执行。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏
方案、利润分配政策及分红回报规划； 损方案、利润分配政策及分红回报规划；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改本章程； 更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十）修改本章程；
议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； 决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 项；
（十四）审议公司与关联自然人发生的金额在300 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资万元（含）以上，及与关联法人发生的金额在3000 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产 项；
绝对值5%（含）以上的关联交易（公司获赠现金 （十四）审议公司与关联人发生的交易金额资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务 （包括承担的债务和费用）在3000万元以上，
除外）； 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
（十五）审议公司发生如下的交易（交易的定义 上的关联交易；
依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资产、 （十五）审议公司发生如下的交易（交易的定提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）： 义依据证券交易所上市规则执行）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
产的50%以上； 计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
金额超过5000 万元； 司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 金额超过5000万元；
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 绝对金额超过5000 万元；
收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 万元；
的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经 5000 万元；
审计总资产30%。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审证券交易所上市规则对审议事项另有规定的，按 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万
其规定执行。 元。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
（十七）审议股权激励计划或员工持股计划； 算。证券交易所上市规则对审议事项另有规定（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证券 的，按其规定执行。
交易所规则或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
其他事项。 （十七）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、证
券交易所规则或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董 第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在
事会审议通过后提交股东大会审议通过： 董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （二）本公司及本公司其控股子公司对外提供则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 （三）按照担保
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