603859 沪市 能科科技

证券简称：能科科技                                  证券代码：603859
    能科科技股份有限公司

      2022 年员工持股计划

          （草案）

                能科科技股份有限公司

                  二零二二年三月


                                声明

  本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                              风险提示

  1. 能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”、“公司”或“本公司”）2022 年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”或“本持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2. 有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步方案，本期员工持股计划能否最终完成实施，存在不确定性。

  3. 本期员工持股计划及相关协议尚未签订，本期员工持股计划及相关协议能否签订，存在不确定性。

  4. 员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。

  5. 股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  6. 公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                              特别提示

  1. 公司作为一家轻资产公司，人才就是公司最重要的核心资产，本着对公司文化的诠释，依照集峰成岭、静水深流的文化传承，公司计划在 2021 年至 2030年十年内连续设立十期独立的员工持股计划，各期员工持股计划独立存续，每一年度对持续为公司做出贡献的重要员工进行激励；具体实施方案以届时公司股东大会审议通过的方案为准。本期员工持股计划即为公司 2022 年员工持股计划。
  2. 《能科科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》系公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《能科科技股份有限公司公司章程》的规定制定。

  3. 本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

  4. 本期员工持股计划持有人的范围为公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。所有持有人均在公司或其全资子公司任职，与公司或其全资子公司具有劳动合同关系。参加本期员工持股计划的员工总人数预计不超过 75 人，其中董事、监事、高级管理人员预计 5 人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

  5. 本期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的 10.00%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的 1.00%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6. 本期员工持股计划资金来源主要为公司配套资金和员工自有及自筹资金，本期两类资金比例为 1:1。其中，本期公司配套资金以公司 2020 年度经审计的合并报表净利润为基数，提取不超过 10.00%作为公司配套资金，即公司配套资金规模不超过 1,200.00 万元；员工自有及自筹资金不超过 1,200.00 万元，即本期员
工持股计划资金总规模不超过 2,400.00 万元。

  7. 本期员工持股计划资金总规模不超过 2,400.00 万元，以“份”为单位，
每份份额为 1.00 元，即本期员工持股计划总份额不超过 2,400.00 万份。其中拟参与本期员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员预计 5 人，合计持有486.46 万份，占本期员工持股计划总份额的 20.27%；拟参与本期员工持股计划的其他员工预计不超过 70 人，合计持有 1,913.54 万份，占本期员工持股计划总份额的 79.73%。

  8. 本期员工持股计划获得标的股票的交易方式为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式）以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划将在公司股东大会审议通过后六个月内完成标的股票的购买。

  9. 本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记至本持股计划之日起计算。

  10. 本期员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50.00%、30.00%、20.00%。

  11. 本期员工持股计划设立后采用自行管理模式。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。

  12. 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本期员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工自行承担。

  13. 本期员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                          目录


释义...... 7
第一章 总则 ...... 9
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 11
第三章 员工持股计划资金来源、股票来源和规模 ...... 13
第四章 员工持股计划存续期和解锁安排...... 14
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 16
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 17
第七章 员工持股计划涉及各方的权利和义务...... 23
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置办法 ...... 27
第九章 员工持股计划的变更、终止 ...... 31
第十章 员工持股计划履行的程序 ...... 32
第十一章 员工持股计划的会计处理 ...... 33
第十二章 其他事项 ...... 34

                                释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

 能科科技、公司、本公  指  能科科技股份有限公司

 司

 员工持股计划、本计  指  能科科技股份有限公司2022年员工持股计划

 划、本期员工持股计划

 员工持股计划管理办  指  《能科科技股份有限公司2022年员工持股计划
 法                        管理办法》

 本持股计划草案、本期  指  《能科科技股份有限公司2022年员工持股计划
 员工持股计划草案          （草案）》

 持有人、参加对象    指  参加本期员工持股计划的公司员工

 持有人会议          指  员工持股计划持有人会议

 管理委员会          指  员工持股计划管理委员会

 标的股票            指  能科科技股票

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 上交所              指  上海证券交易所

 登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《持股计划指导意见》 指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
                          意见》

 《自律监管指引第1    指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
 号》                      ——规范运作》

 《公司章程》        指  《能科科技股份有限公司公司章程》


元、万元            指  人民币元、人民币万元


                            第一章 总则

  公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《持股计划指导意见》、《自律监管指引第 1 号》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定本持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求了员工意见。符合员工持股计划参与标准的员工均系自愿、合法、合规地参与本期持股计划。

    一、员工持股计划的目的

  本期员工持股计划的目的在于：

  （1） 通过建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。短期内有利于增强员工对公司各方面的认同度，长期来看有利于促进公司持续、健康和稳定发展；

  （2） 进一步完善公司的法人治理结构和股权结构，充分发挥员工在公司日常经营与决策中的重要作用，真正实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  （3） 提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力、创造力和公司的竞争力、发展活力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （4） 公司作为上市公司，建立和完善员工与股东的利益共享机制，鼓励员工通过创造价值，实现个人利益、股东利益和公司利益的共同增长。

    二、基本原则

  1. 依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2. 自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3.风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


              第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

    一、员工持股计划持有人的确定依据

  本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《持股计划指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，并结合实际情况确定员工持股计划的持有人名单。

    二、参加员工持股计划的范围及条件

  本期员工持股计划的持有人均与公司或其全资子公司有劳动关系。持有人应符合如下标准：公司董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。

  具有下列情形之一的，不能成为本期员工持股计划的持有人：

  （1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3） 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行