证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2019-036
能科科技股份有限公司
关于收购子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：能科特控（北京）技术有限公司（以下简称“能科特控”，公司控股子公司）30%股权
交易内容：公司拟以自有资金155.2万元收购能科特控少数股东所持有的30%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有能科特控100%的股权
本次交易构成关联交易
本次交易无需提交股东大会审议
一、对外投资暨关联交易概述
面对逐步扩大的测试台市场份额，为进一步提高能科科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能科股份”）的经营业绩和盈利能力，公司拟以自有资金155.2万元收购能科特控（公司本次收购前持有其70%股权）少数股东（宁波梅山保税港区正智投资管理合伙企业（有限合伙），以下简称“正智投资”）所持有的30%股权。上述股权收购事项完成后，公司将直接持有能科特控100%的股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于正智投资的合伙人有公司副总裁孙俊杰先生及公司部分员工参与，基于审慎原则，公司将该合伙企业认定为关联方，本次交易为关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与正智投资或其他关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定，能科股份与正智投资本次发生的关联交易需获得公司董事会批准，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、合伙企业名称：宁波梅山保税港区正智投资管理合伙企业（有限合伙）
2、合伙企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：万泽新
4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0155
5、成立日期：2018年2月2日
6、经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资、实业投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
7、最近一年主要财务指标
项目 2018年度
资产总额 1,600,295.73元
资产净额 1,599,480.73元
营业收入 0
净利润 -519.27元
注：以上数据未经审计。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、公司名称：能科特控（北京）技术有限公司
2、注册资本：2,000万元
3、法定代表人：于胜涛
4、经营范围：技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、机械设备。
5、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 所占比例
能科股份 1,400 70%
正智投资 600 30%
合计 2,000 100%
6、本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
（二）交易标的主要财务指标
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
资产总额 7,745,812.80 6,679,093.81
资产净额 4,129,946.54 3,194,707.76
营业收入 2,599,268.06 0.00
净利润 -870,053.46 -935,238.78
扣除非经常性损益后的净利润 -870,053.46 -935,238.78
注：2018年12月31日数据经审计，2019年3月31日数据未经审计。
（三）本次交易价格确定原则、方法
本次交易价格的定价依据为正智投资实缴出资金额，并经双方协商确定。
四、交易合同的主要内容
截至本公告日，双方已签署股权转让协议，主要内容为：
1、正智投资同意将其持有的能科特控30%的股权（对应认缴出资额600万元）转让给能科股份，转让价格为155.2万元，转让价格的定价依据为正智投资实缴出资金额，并经双方协商确定。
2、本次股权转让完成后，能科股份合法持有能科特控100%的股权，并依据《能科特控(北京)技术有限公司章程》履行相应出资义务。
五、本次交易对上市公司的影响
公司目前财务状况稳定、良好，本次收购使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
六、审议程序
2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》，本次对外投资暨关联交易无需提交股东大会审议。
独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。公司独立董事认为：本次交易是公司基于对能科特控未来发展前景及价值认可所做的选择。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司收购能科特控30%股权。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2019年4月26日
