证券简称：能科股份 证券代码：603859
能科节能技术股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
能科节能技术股份有限公司
二〇一七年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
四、有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
五、未来市场环境、监管政策等可能发生变化，存在不确定性。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、能科节能技术股份有限公司员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
本公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会分期实施。本公司员工计划项下第一期员工持股计划自公司股东大会审议通过之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。第一期员工持股计划拟于2017年实施，募集资金总额上限为10,000万元。第二期视情况择机实施，两期员工持股计划独立存续。
二、本员工持股计划参加对象为公司董事、监事和高级管理人员，以及核心业务骨干员工（合称“员工”）。参加人员总人数不超过58人。
三、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划募集资金总额不超过人民币10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。优先份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，资金总额不超过5,000万元；次级份额向员工筹集，资金总额不超过5,000万元。本集合资产管理计划优先份额和次级份额的资产将合并运作。
四、公司将委托具有资产管理资质的公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理机构不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
五、本员工持股计划的股票来源为：本员工持股计划获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式获得标的股票。
六、以本员工持股计划拟募集资金规模上限10,000万元和公司2017年11
月24日的收盘价21.26元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为470.37万
股，不超过公司现有股本总额的4.14%。本员工持股计划份额所对应股票总数不
超过公司股本总额的10%；任一员工持有本员工持股计划份额所对应的上市公司
股票数量不超过公司股本总额的1%。
七、本员工持股计划的存续期限为24个月，自公司公告最后一笔标的股票
登记至本计划名下时起算。其中前12个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公
司董事会和本员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
八、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后实施。
九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 员工持股计划参加的对象及确定标准
一、员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加对象的确定标准是公司董事、监事和高级管理人员，以及核心业务骨干员工。
核心业务骨干员工的职务依据如下：
1、在职的公司下属子公司董事、监事和高级管理人员；
2、在职的公司或下属子公司中层以上管理人员；
3、在职并经公司认定的业务突出、贡献卓越的骨干员工。
二、参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工总人数合计不超过58人（视自愿参与情况来确
定最终的人数），员工持股计划募集资金总额不超过10,000万元，其中次级份额
向员工筹集，资金总额不超过5,000万元。
参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计10人，合计认
购不超过3,522万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为70.44%。
核心业务骨干合计约为48人，合计认购不超过1,478万份，其认购份额占员工
持股计划的总份额比例约为29.56%。
持有人 最高认购出资份额 占本计划总份额
（万份） 的比例（%）
董事、监事和高级管理人员：祖军、赵岚、
于胜涛、兰立鹏、刘团结、安杰、孙俊杰、 3,522 70.44
刘景达、董亚军、张冬，共10人。
核心业务骨干，共48人。 1,478 29.56
合计 5,000 100
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第二章 员工持股计划的资金和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失本计划未缴足份额的权利，其丧失认购权利部分的份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会确定认购人选和份额。
本员工持股计划募集资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，
每份金额为1元，员工参加认购员工持股计划的总份额不超过5,000万份。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本计划后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式获得标的股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
以本次员工持股计划拟募集资金规模上限10,000万元和公司2017年11月
24日的收盘价21.26元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为470.37万股，
不超过公司现有股本总额的4.14%。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司股本总额的10%；任一员工
持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
第三章 持有人情况
参与人拟认购本员工持股计划资金总额为不超过5,000万元，其中公司董事、
监事和高级管理人员合计出资不超过 3,522 万元，占本员工持股计划总规模的
70.44%；核心业务骨干员工出资不超过1,478万元，占本员工持股计划总规模的
29.56%。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
第四章 存续期、锁定期和禁止行为
一、员工持股计划的存续期及锁定期
本员工持股计划的存续期限为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记
至本员工持股计划名下时起算。其中前12个月为锁定期，后12个月为解锁期。
经公司董事会和本员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。
本员工持股计划的锁定期满后，在本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
二、员工持股计划的禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
第五章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具有相关资质的管理机构管理。
第六章 员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
公司拟选任具有相关资质的管理机构作为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与其签订相关协议文件。
