证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-027
山东步长制药股份有限公司
关于拟放弃优先受让控股子公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2023 年 9 月 14 日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步
长制药”）与谢继辉、于海铭、顾建明、马晓腾、梁旭、訾立宾、李龙广（以下合称“原股东”）签署了《关于济南步长晟源医疗器械有限公司之合作协议书》（以下简称“《合作协议书》”），约定合作设立济南步长晟源医疗器械有限公司（以
下简称“济南步长晟源”）。具体内容详见公司 2023 年 9 月 15 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的进展公告》（公告编号：2023-150）。
2023 年 10 月 8 日，济南步长晟源完成工商登记并取得营业执照，具体内容
详见公司 2023 年 10 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于控股子公司完成工商登记的公告》（公告编号：2023-157）。
公司于 2024 年 11 月 13 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于拟放弃优先受让控股子公司股权、控股子公司法定代表人变更的议案》，济南步长晟源股东于海铭拟将其持有的 1.00%股权转让给刁海龙，顾建明拟将其持有的 1.00%股权转让给刁海龙，梁旭拟将其持有的 1.00%股权转让给纪振霞，马晓腾拟将其持有的 1.00%股权转让给王春利，訾立宾拟将其持有的 1.00%股权转让给邢杰，李龙广拟将其持有的 1.00%股权转让给徐伟，上述股权转让价格均拟按照 1 元/注册资本。公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本次转让完成后，
公司持有济南步长晟源 90%股权比例不变。具体内容详见公司 2024 年 11 月 14
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的公告》（公告编号：2024-139）
公司于 2025 年 1 月 8 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于拟放弃优先受让控股子公司股权的议案》，因业务发展需要，济南步长晟源上
述股权转让方案拟作调整变更，原方案中訾立宾拟按照 1 元/注册资本的转让价
格将其持有的 1.00%股权转让给邢杰的，现拟转让给刁海龙。其他股权转让的转
让双方、拟转让股权比例、转让价格等均不变。公司同意放弃上述股权转让的优
先受让权。本次转让完成后，公司持有济南步长晟源 90%股权比例不变。具体内
容详见公司 2025 年 1 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于拟放弃优先受让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2025-009）
二、本次交易的进展
近日，公司与有关各方正式签署了《关于济南步长晟源医疗器械有限公司之
合作协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：步长制药
乙方：谢继辉
丙方：（丙方各成员合称“丙方”）
丙方一：刁海龙
丙方二：纪振霞
丙方三：王春利
丙方四：徐伟
在本补充协议中，甲方、乙方、丙方各成员统称“各方”，单称“一方”。
（二）补充约定
济南步长晟源的注册资本为 1,000 万元。本次股权转让完成后，济南步长晟
源的股权结构及出资方式如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
步长制药 900 900 90% 货币
谢继辉 40 40 4% 货币
刁海龙 30 30 3% 货币
纪振霞 10 10 1% 货币
王春利 10 10 1% 货币
徐伟 10 10 1% 货币
合计 1,000 1,000 100% —
2、各方同意，原股东不再对目标股权享有和承担任何权利和义务，亦不得向济南步长晟源提出任何权利主张。原股东在《合作协议书》项下的权利和义务由丙方承继，目标股权对应的权利和义务、风险和责任由丙方享有和承担。
（三）其他
本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签章或签字、加盖公章，且乙方、丙方签字之日起生效。
本补充协议及附件与《合作协议书》及其附件共同构成本次交易的完整文件，《合作协议书》及其附件与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议及附件未尽事宜，按《合作协议书》及其附件的相关条款执行；《合作协议书》及其附件仍无约定的，由各方另行签署书面补充协议约定。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2025 年 1 月 24 日
