证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-057
山东步长制药股份有限公司
关于拟对外投资设立控股子公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召开第
四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》，同意公司拟出资 940 万元设立控股子公司“山东步长贸易有限公司”（暂定名，以工商部门核准登记为准），赵路、陈功铭拟对本次投资进行跟投。具体内
容详见公司 2024 年 3 月 9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2024-026）。
二、本次交易的进展
公司于 2024 年 5 月 6 日与有关各方正式签署了《关于山东步长药妆生物科
技有限公司之合作协议书》（以下简称“合作协议书”或“本协议”）（公司名称已经工商部门预核准），现将具体内容公告如下：
（一）协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：（乙方各成员合称“乙方”）
乙方一：赵路
乙方二：陈功铭
（二）合资公司的设立
1、本次合作的模式为：甲方与乙方各成员共同出资设立合资公司山东步长药妆生物科技有限公司（以下简称“合资公司”）进行本次合作。
2、合资公司设立时的注册资本为 1000 万元。合资公司的股权结构及出资方
式如下：
股东姓名（名称） 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
山东步长制药股份有限公司 940 94% 货币
赵路 30 3% 货币
陈功铭 30 3% 货币
合计 1000 100% -
3、合资公司的设立及实缴出资
（1）各方同意，乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。
（2）各方同意，各方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起五年内，根据合资公司经营需要同比例向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。各方应在公司执行董事发出付款通知后 5 个工作日内，完成该次实缴出资。
（3）各方同意，乙方各成员自筹出资资金，甲方不提供财务资助，乙方各成员不得通过合资公司股权质押、担保增信等方式进行融资。
（4）乙方各成员分别且连带地保证各方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。
（三）治理结构
合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经占注册资本三分之二以上的股东同意后方可通过。
合资公司不设董事会，由甲方委派人员担任执行董事，并经股东会选举产生。执行董事担任合资公司法定代表人。
合资公司不设监事会，由甲方委派人员担任监事，并经股东会选举产生。
合资公司总经理由甲方委派符合法定资格以及有能力胜任工作的人员担任，并经股东会聘任产生。
合资公司的财务总监由甲方委派并经股东会聘任产生。合资公司总经理需制定季度及月度预算，年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。
（四）合资公司投后管理
1、乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资公
司应全力配合甲方业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方指定第三方对乙方个人、合资公司开展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方保证，在合资公司设立完成后，乙方及合资公司积极配合甲方严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。
（五）协议的变更与解除
1、在本协议签署后的 3 年内，出现下列情形时，甲方有权书面通知其他方解除本协议，甲方如已向合资公司出资，有权要求乙方受让甲方持有的合资公司股权，或要求合资公司以减资方式回购甲方所持股权，受让/回购价格不低于甲方的出资额（含对应合资公司的净利润，如有）加算按年化 8%计算的利息或公允价值（孰高），甲方同时有权要求乙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任：
（1）乙方严重违反本协议的约定，导致甲方本次合作目的无法实现；
（2）因乙方故意或重大过失，导致合资公司未按本协议约定最终设立；
（3）乙方未按照本协议的约定履行对合资公司的出资义务，并经甲方发出书面催告后 30 日内仍未实际履行；
（4）合资公司连续两个会计年度出现亏损；
（5）因可归责于乙方的故意或重大过失导致合资公司在经营过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项；
（6）若甲方股权所对应的合资公司（合并财务报表口径）账面累计亏损达到甲方本次合作出资额的 30%，或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的 30%；
（7）出现其他导致甲方本次合作目的无法实现的情形。
2、如因出现下列情形，导致甲方所持合资公司股权对应的合资公司最近一期财务报表所载净资产低于甲方的出资额，则甲方有权推荐或要求更换合资公司的总经理等管理团队成员；除本合同另有约定外，若乙方需应甲方之要求退出合
资公司管理团队，则乙方需要以现金或甲方认可的其他方式赔偿差额部分损失：
（1）合资公司连续两个会计年度出现亏损；
（2）因归责于乙方的过错导致合资公司在经营过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项；
（3）若甲方股权所对应的合资公司（合并财务报表口径）账面累计亏损达到甲方本次合作出资额的 30%；或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的 30%。
（六）违约责任
1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起 30 日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起 5 日内向守约方支付人民币1,000 万元的违约金。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
3、计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给合资公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致合资公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在合资公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。
（七）争议解决
1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后 30 天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其
在本协议下的相应义务。
（八）其他
1、本协议经甲方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、乙方各成员或授权代表签字之日起成立生效。
2、本协议未尽事宜，由各方友好协商后签订书面补充协议进行约定，补充协议与本协议为一个整体，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议一式九份，甲方执六份，乙方各成员各执一份，合资公司留存一份，每份具有同等法律效力。
三、对外投资对上市公司的目的与影响
设立新公司有利于公司战略发展布局，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
四、对外投资风险
本次设立子公司符合公司战略发展规划，子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2024 年 5 月 7 日
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