证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2024-052
山东步长制药股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股
份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，结合山东步长制药股份有限公司（以下简称
“公司”）的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。现将主要修订条款披露如下：
修订前 修订后
第二条 第二条
…… ……
公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字 公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字[2012]95
[2012]95 号”文批复，由山东步长制药有限公司依 号”文批复，由山东步长制药有限公司依法整体变更设
法整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 3 月 立的股份有限公司，于 2012 年 3 月 19 日在山东省市
19 日在山东省工商行政管理局注册登记，并取得营 场监督管理局注册登记，并取得营业执照（最近一版换
业执照（营业执照号为 371700400000462）。 发 的 营 业 执 照 中 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000728611939A）。
第二十二条 第二十二条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
之一的除外： 一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 的公司债券；
票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高
收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及
时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件
和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实
施股份回购的意见和诉求。
第二十三条 第二十三条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
进行： 行：
(一)集中竞价交易方式； (一)集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会批准的其他方式 (三)中国证监会批准的其他方式
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当
通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式
进行。
第二十四条 第二十四条
…… ……
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民 公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及规
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因 章制度的规定履行信息披露义务。
本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 第三十一条
…… ……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
决议、财务会计报告； 财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持
…… 有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证、全资子公司相关材料。
……
第三十九条 第三十九条
…… ……
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
(八)对发行公司债券及上市作出决议； (八)可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更 可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份
公司形式作出决议； 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会
(十二)审议批准第四十条规定的担保事项； 决议，因此导致公司注册资本、已发行股份数发生变
(十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者 化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股
合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案； 东会表决；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
事会或其他机构和个人代为行使。 形式作出决议，公司与其持股 90%以上的公司合并，公
司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十七)审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出的提案；
上述股东会的职权除规定外不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条
公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
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