山东步长制药股份有限公司
章程
二〇二四年四月
目录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......7
第三节 股份转让......9
第四章 股东和股东会......10
第一节 股东......10
第二节 股东会的一般规定......13
第三节 股东会的召集......17
第四节 股东会的提案与通知......19
第五节 股东会的召开......21
第六节 股东会的表决和决议......24
第五章 董事会......28
第一节 董事......28
第二节 董事会......31
第六章 总裁及其他高级管理人员......39
第七章 监事会......42
第一节监事......42
第二节监事会......43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
第一节 财务会计制度......46
第二节 内部审计......51
第三节 会计师事务所的聘任......51
第九章 通知和公告......52
第一节 通知......52
第二节 公告......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......53
第一节 合并、分立、增资和减资......53
第二节 解散和清算......54
第十一章 修改章程......56
第十二章 附则......56
第一章 总则
第一条 为维护山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行
规定》《中华人民共和国外商投资法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字[2012]95 号”文批复，由山东步长制药有限公
司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 3 月 19 日在山东省市场监督管理局注
册登记，并取得营业执照（最近一版换发的营业执照中统一社会信用代码为91370000728611939A）。
第三条 公司于 2016 年 10 月 21 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）证监许可[2016]2385 号《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,980 万股；并经上海证
券交易所自律监管决定书[2016]278 号文批准，公司股票于 2016 年 11 月 18 日在上海证
券交易所上市。
第四条 公司中文名称：山东步长制药股份有限公司
英文名称：SHANDONG BUCHANG PHARMACEUTICALS CO., LTD
公司住所：山东省菏泽市牡丹区中华西路 369 号
邮政编码：274000
公司注册资本为人民币 110,604.2645 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会
秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。
第十条 在公司中，设立中国共产党的组织（以下简称“党组织”），开展党的活
动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费和活动场所。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：传承和发展祖国中医药的宝贵财富，并充分吸收和运
用现代先进的科学技术，致力于心脑血管疾病、妇科疾病、肿瘤疾病等中成药的研发和生产，始终保持中国心脑血管中成药在产品行业、制药技术领域、研发制造能力的领先地位，深入、系统的发掘和研制传统中医和现代中药，振兴和发展民族医药产业，保健民生，造福人类。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、
浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十七条 公司根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 18 日出具
的 XYZH/2011CDA3028 号《审计报告》，以 2011 年 9 月 30 日为基准日，公司净资产为
人民币 1,771,321,343.14 元，按 1：0.345504785 的折股比例折为 61,200 万股。公司发起
人按照原各自所持山东步长制药有限公司的股权比例，以各自在山东步长制药有限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
公司发起人股东的姓名（名称）、持股数额及持股比例如下表所示：
序号 发起人名称 持股数额 持股比例
（万股） （%）
1 步长（香港）控股有限公司（Buchang
Holdings (H.K.) Limited） 29,050.7220 47.4685
2 首诚国际（香港）有限公司（Suremaster 4,896.0000 8.0000
International (H.K.) Limited）
3 哲安有限公司（Toppy On Limited） 89.3520 0.1460
4 华涛企业有限公司（ChinaWaveEnterprise 30.6000 0.0500
Limited）
5 鸿 宝 国 际 有 限 公 司 （ Prime Treasure 1,411.7004 2.3067
International Limited）
6 CHINABEST PHARMALIMITED 93.6360 0.1530
7 North HavenTCM Holding Limited 1,897.2000 3.1000
8 创顺企业有限公司（Joint Star Enterprises 367.2000 0.6000
Limited）
9 Golden Touch Holdings Limited 367.2000 0.6000
10 富利佳投资有限公司（Fully Gaining 140.7600 0.2300
Investment Limited）
11 GGV III（BC Pharma）Limited 232.5600 0.3800
12 蔚 丰 控 股 有 限 公 司 （ Broad Harvest 918.0000 1.5000
Holdings Limited）
13 千 万 国 际 有 限 公 司 （ Mega Billion 668.1816 1.0918
International Limited）
14 辉华亚太有限公司（Sunny China Asia 1,193.4000 1.9500
Pacific Limited）
15 太平洋大中华工业顾问有限公司（PA 520.2000 0.8500
China Industrial Advisory Limited）
16 西藏瑞兴投资咨询有限公司 122.4000 0.2000
17 西藏华联商务信息咨询有限公司 59.7924 0.0977
18 西藏广发投资咨询有限公司 59.9760 0.0980
19 深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙） 358.9992 0.5866
20 深圳市新海昇投资有限公司 603.7992 0.9866
21 宁波市鄞州新华投资有限公司 2,322.0504 3.7942
22 西藏大中宏宇投资中心（有限合伙） 2,083.8600 3.4050
23 深圳市分享投资合伙企业（有限合伙） 108.6300 0.1775
24 北京千舟清源投资基金（有限合伙） 244.8000 0.4000
25 无锡领峰创业投资有限公司 138.4956 0.2263
26 天津力天融金投资有限公司 830.7900 1.3575
27 深圳市金色胡杨创业投资合伙企业（有限 327.6036 0.5353
合伙）
28 天津澳特莱投资合伙企业（有限合伙） 612.0000 1.0000
29 天津宝凯投资合伙企业（有限合伙） 1,224.0000 2.0000
30 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企 612.0000 1.0000
业（有限合伙）
31 中南精选（天津市）医药产业股权投资基 740.5200 1.2100
金合伙企业（有限合伙）
32 盛世景资产管理股份有限公司 83.1096 0.1358
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