证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-180
山东步长制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：拟用于员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
资金总额：1.80-3.60 亿元；
回购期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过十二个月；
回购价格：不超过 24 元/股,该价格上限不高于董事会通过回购决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%；
回购资金来源：公司自有资金；
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公
司股份的计划。
相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或导致公
司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利
实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划、股权激励的部分可能存在因
公司未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过，员工持股计划认购对
象、股权激励对象放弃认购等原因，导致回购股票不能全部转让、授出的
风险。本次公司回购股份拟用于可转债转股部分，可能存在因公司发行的
可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不
能全部转股的风险。
4、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，可
能存在未实施部分将依法予以全部注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份。
公司于 2023 年 12 月 6 日发出第四届董事会第四十七次会议的通知，并于 2023
年 12 月 13 日 13 时以通讯方式召开，会议以同意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票的
表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案的议案》，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司的长期价值和出色的资产质量，对公司良好的市场形象有所影响。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购股份的回购期限为自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购金额上下限：不低于 1.80 亿元，不超过 3.60 亿元。在本次回购股份
价格上限 24 元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限 1.80 亿元测算，预计
可回购数量约为 750 万股，约占公司总股本的 0.68%；按照回购金额上限 3.60 亿
元测算，预计可回购数量约为 1,500 万股，约占公司总股本的 1.36%。具体分配如下：
序号 用途 拟回购资金总额（亿元）
1 股权激励 0.36-0.72
2 员工持股计划 0.36-0.72
3 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 1.08-2.16
合计 1.80-3.60
（六）本次回购的价格
本次回购价格不超过 24 元/股,该价格上限不高于董事会通过回购决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份
拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购股份价格上限 24 元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下
限 1.80 亿元测算，预计可回购数量约为 750 万股，约占公司总股本的 0.68%。若
本次回购的股份全部用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 1,106,042,645 100.00 1,098,542,645 99.32
有限售条件股份 7,500,000 0.68
总股本 1,106,042,645 100.00 1,106,042,645 100.00
2、在本次回购股份价格上限 24 元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额上
限 3.60 亿元测算，预计可回购数量约为 1,500 万股，约占公司总股本的 1.36%。
若本次回购的股份全部用于实施股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计回购后公司股本结构变动情况如下：
股份性质 回购前 回购后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
无限售条件股份 1,106,042,645 100.00 1,091,042,645 98.64
有限售条件股份 15,000,000 1.36
总股本 1,106,042,645 100.00 1,106,042,645 100.00
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 206.19 亿元，归属于上市公司所
有者的净资产为 122.25 亿元，流动资产 75.49 亿元。本次回购拟使用回购资金1.80 亿元-3.60 亿元，按照本次回购资金总额上限 3.60 亿元测算，回购资金占
2023 年 9 月 30 日公司总资产、归属于上市公司所有者的净资产、流动资产的比例
分别为 1.75%、2.94%、4.77%。此外，本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月，公司实现营业收入分别为
1,600,671.43 万元、1,576,267.98 万元、1,495,125.27 万元和 998,322.24 万
元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为 186,089.43 万元、116,211.79 万元、-152,974.42 万元和 92,514.36 万元，2022 年度净利润下滑较多主要是由于公司计提商誉减值准备 294,283.52 万元所致。综上，公司经营势头良好，盈利能力较强，本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力及未来发展产生重大不利影响。
3、在本次回购股份价格上限 24 元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额上
限 3.60 亿元测算，预计可回购数量约为 1,500 万股，约占公司总股本的 1.36%。
截至本公告日，公司社会公众股东持股比例为 45.92%，减少 1.36%后仍高于总股本的 10%。因此，本次回购股份不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，回购完成后亦不会改变公司的上市公司地位。同时，公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。
综上，本次回购股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个
月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情况。
2023 年 12
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