证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-170
山东步长制药股份有限公司
关于子公司之间拟转让资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2023 年 11 月 28 日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司子公司之间拟转让资产的议案》，公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）拟将其所拥有的 2 项研发项目转让至公司全资子公司保定天浩制药有限公司（以
下简称“保定天浩”）。具体内容详见公司 2023 年 11 月 29 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司之间拟转让资产的公告》（公告编号：2023-168）。
二、本次交易的进展
2023 年 11 月 29 日，保定天浩与泸州步长正式签署了《在研产品技术转让
合同》，现将具体内容公告如下：
（一）《在研产品技术转让合同（一）》
1、协议主体
甲方：保定天浩制药有限公司
乙方：四川泸州步长生物制药有限公司
2、在研产品技术内容
乙方向甲方转让注射用重组人脑利钠肽的全部技术、研究资料及全部相关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工艺及质量标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结果及资料，所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施许可、技术秘密，简称“在研产品技术”）。
3、转让费总额及其支付条件、方式、期限
根据上海众华资产评估有限公司于 2023 年 11 月 22 日出具的《保定天浩制
药有限公司拟资产收购所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司在研项目市场价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第 0530 号）、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）成都分所于 2023 年 11 月 20 日出具的《关于四川泸州步长生
物制药有限公司拟转让在研项目明细专项审计报告》（XYZH/2023CDAA3F0095），并经双方友好协商，在研产品技术的技术转让费总额为 68,937,149.07 元，由甲方在本合同生效后支付（支付时间以银行汇出时间为准）。
4、违约责任
（1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担不影响双方继续履行本合同。
（2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，乙方有权单方解除合同。
（3）乙方违反“本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的
原始申报资料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。”的约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
5、特别约定
（1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
（2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订
生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因本合同的完成而失效。
（3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为 500 万元。
6、生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
7、争议解决方式
本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（二）《在研产品技术转让合同（二）》
1、协议主体
甲方：保定天浩制药有限公司
乙方：四川泸州步长生物制药有限公司
2、在研产品技术内容
乙方向甲方转让抗 HER2×CD3 双功能特异性抗体的全部技术、研究资料及全部相关知识产权（包括但不限于临床前研究的试验结果和研究资料、生产工艺及质量标准、制造和检定有关的专有技术、临床研究批件和各阶段临床研究结果及资料，所有涉及在研产品的知识产权、相关专利权、专利申请权、专利实施许可、技术秘密，简称“在研产品技术”）。
3、转让费总额及其支付条件、方式、期限
根据上海众华资产评估有限公司于 2023 年 11 月 22 日出具的《保定天浩制
药有限公司拟资产收购所涉及的四川泸州步长生物制药有限公司在研项目市场价值资产评估报告》（沪众评报字（2023）第 0530 号）、信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）成都分所于 2023 年 11 月 20 日出具的《关于四川泸州步长生
物制药有限公司拟转让在研项目明细专项审计报告》（XYZH/2023CDAA3F0095），并经双方友好协商，在研产品技术的技术转让费总额为 57,985,735.76 元，由甲方在本合同生效后支付（支付时间以银行汇出时间为准）。
4、违约责任
（1）甲乙双方应严格遵守本合同的约定，任何一方对本合同任何条款的违反均构成违约，违约方应无条件赔偿因该等违约而给守约方造成的任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、违约金、损失赔偿、滞纳金以及实现债权的费用，包括但不限于律师费）等，并承担 500 万元违约金。违约责任的承担不影响双方继续履行本合同。
（2）甲方应按本合同约定支付技术转让费，每延期一天须向乙方支付应付未付的剩余款项万分之五的违约金（乙方违约在先除外）；无故逾期超过 3 个月，乙方有权单方解除合同。
（3）乙方违反“本合同签署生效之日起 30 日内，乙方向甲方提供该项目的原始申报资料、临床数据、所有的申报和管理部门批复和批件、工艺规程、质量标准和临床申报资料原件等相关知识产权资料原件，乙方对所有资料真实性负责。”的约定，每逾期一天，乙方向甲方支付已付款项的万分之五的违约金；逾期超过 3 个月，甲方有权单方解除合同。
5、特别约定
（1）乙方出让标的不包括转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务，转让生效之前乙方的债权、债务、法律责任及事务由乙方独立承担。该转让完成后，如有未披露债务、法律责任出现，该债务、法律责任及事务由乙方承担，甲方有权要求乙方清偿。如因此造成甲方经济损失的，乙方全额赔偿。
（2）本项目的技术秘密的范围和保密期限：本项目的技术秘密包括工艺、处方、临床数据、质量标准及其它全部申报资料；本项目的保密期限为合同签订生效之日起至本项目最终获得药品生产批件之日起 10 年，乙方的保密责任不因本合同的完成而失效。
（3）乙方对上述本项目范围内的技术秘密都有保密的义务，乙方不得将本项目的技术秘密向第三方转让或泄露（申请专利需要披露的信息除外），任何一方违约，违约方必须向守约方支付违约金，违约金额为 500 万元。
6、生效条件
本合同自双方签字盖章之日起生效，至双方履行完毕各自义务后终止。
7、争议解决方式
本合同履行过程中发生的争议由双方友好协商签订补充条款，补充条款与本合同具有同样的法律效力，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
三、本次转让对上市公司的影响及风险
本次转让是在公司合并范围内进行资产转让，不会对公司财务及经营状况产生实质影响，不会产生关联交易及同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次资产转让有利于公司进一步优化产业布局，充分整合公司资源，提升市场竞争力，符合公司的发展战略及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
本次资产转让后，公司及子公司在未来经营过程中，因市场行业、安全环保、税收优惠政策等因素仍可能存在不确定性风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，发挥整体优势，采取一系列措施规避和控制可能面临的风险，以不断适应业务要求和市场变化。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2023 年 11 月 30 日
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