603858 沪市 步长制药

证券代码：603858        证券简称：步长制药      公告编号：2023-165
            山东步长制药股份有限公司

 关于拟转让控股子公司股权暨放弃优先受让权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、交易概述

  因业务发展需要，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）拟以 0 元人民币将所持有的步长健康产业（浙江）有限公司（以下简称“步长健康（浙江）”）8.5%股权转让给海口鑫营氧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口鑫营氧”）。胡存超拟以 0 元人民币将步长健康（浙江）1%股权转让给海口鑫营氧；李辉拟以 0 元人民币将步长健康（浙江）0.5%股权转让给海口鑫营氧；胡存超拟以 0 元人民币将步长健康（浙江）4%股权转让给席冲，公司同意放弃优先受让权，本次转让完成后，公司持有步长健康（浙江）股权将由 90.5%
减少至 82%。具体内容详见公司 2023 年 9 月 7 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于拟转让控股子公司股权暨放弃优先受让权的公告》（公告编号：2023-146）。

    二、本次交易的进展

  近日，公司与有关各方正式签署了《关于步长健康产业（浙江）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”或“本协议”），具体如下：

    （一）协议主体

  甲方：（以下甲方各成员合称“甲方”）

  甲方一：山东步长制药股份有限公司（简称“甲方一”）

  甲方二：胡存超

  甲方三：李辉

  乙方：步长健康产业（浙江）有限公司（简称“乙方”）

  丙方：（以下丙方各成员合称“丙方”）


  丙方一：海口鑫营氧投资合伙企业（有限合伙）（简称“丙方一”）

  丙方二：席冲

  以上各方合称“各方”，单称“一方”。

    （二）股权转让

  以乙方截至基准日（2022 年 12 月 31 日）的审计评估情况为基础，根据乙
方目前的经营情况，各方经友好协商后确定，甲方一将其持有的乙方 8.5%股权（对应注册资本 425 万元，未实缴）以 0 元的价格转让给丙方一；甲方二将其持
有的乙方 1%股权（对应注册资本 50 万元，未实缴）以 0 元的价格转让给丙方一；
甲方二将其持有的乙方 4%股权（对应注册资本 200 万元，未实缴）以 0 元的价
格转让给丙方二；甲方三将其持有的乙方 0.5%股权（对应注册资本 25 万元，未实缴）以 0 元的价格转让给丙方一。

  本次股权转让完成后，乙方的股权结构如下：

 序号                  股东名称                认缴出资额  持股比例
                                                （万元）

 1            山东步长制药股份有限公司            4,100      82%

 2      海口鑫营氧投资合伙企业（有限合伙）        500        10%

 3                      席冲                      400        8%

合计                      -                      5,000      100%

  各方同意，本次股权转让完成后，甲方转让给丙方的股权所对应的实缴出资义务由丙方成员各自承担，丙方各成员履行其实缴出资义务均由其自筹出资资金，且来源合法，甲方一不提供任何财务资助，丙方各成员不得通过乙方股权质押方式进行融资。

  丙方各成员分别保证，其出资均应用于乙方及分子公司经营之用。

  乙方的原股东（即甲方、丙方二）同意引入新股东丙方一，并就本次股权转让放弃其根据《公司法》及乙方公司章程所持有的优先购买权。本次股权转让完成后，甲方二、甲方三不再持有任何乙方股权。

    （三）股权交割

  各方同意，在本协议生效后 20 个工作日内，由乙方负责办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方、丙方应尽最大努力予以协助。

  乙方办理完成本次股权转让的工商变更登记并取得换发的营业执照，即视为本次股权转让完成。


    （四）协议的生效与解除

  本协议自甲方一、乙方的法定代表人或授权代表签字、丙方一的执行事务合伙人或授权代表签字，并加盖甲方一、乙方、丙方一的公章且甲方二、甲方三、丙方二本人或授权代表签字之日起成立并生效。

  出现下列情形的，本协议解除或非违约方有权单方解除本协议：

  （1） 当事人协商一致解除合同；

  （2） 各方严重违反在本协议中作出的保证和承诺；

  （3） 因不可抗力致使不能实现合同目的；

  （4） 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

  （5） 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

  （6） 法律规定的其他情形。

    （五）违约责任

  （1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  （2）如因法律或政策限制、或因政府主管部门原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

  （3）违约方承担违约责任应赔偿守约方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

    （六）争议解决

  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告方住所地有权管辖的人民法院提起诉讼。

    三、对上市公司的影响

  公司本次交易是综合考虑了公司整体经营发展及规划作出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公
司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

  特此公告。

                                      山东步长制药股份有限公司董事会
                                            2023年11月24日