证券代码:603858 证券简称:步长制药 公告编号:2023-030
山东步长制药股份有限公司
关于拟放弃优先受让参股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●新博医疗股东亦庄基金拟以 900 万元交易价格将其持有的新博医疗 2.51%
股权转让给大连瑞凯泰富。公司同意放弃优先受让权,交易完成后,公司持有新博医疗 19%股权不变。
●本次放弃优先受让权未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化,亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
一、交易概述
新博医疗技术有限公司(以下简称“新博医疗”)为山东步长制药股份有限公司(以下简称“公司”)参股子公司,公司持有其 19%股权。因新博医疗的发展战略,北京亦庄领军人才创业发展投资中心(有限合伙)(以下简称“亦庄基金”)拟以 900 万元交易价格将其持有的新博医疗 2.51%股权转让给大连瑞凯泰富投资管理有限公司(以下简称“大连瑞凯泰富”)。公司同意放弃优先受让权,交易完成后,公司持有新博医疗 19%股权不变。
公司于 2023 年 3 月 13 日召开了第四届董事会第三十二次会议,审议通过了
《关于拟放弃优先受让参股子公司股权的议案》,授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理放弃优先受让权的全部手续,包括但不限于签署相关文件,提交政府审批申请文件等,本授权可转授权。确认管理层前期关于放弃优先受让权的准备工作。
本次放弃优先受让权未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。
二、受让方基本情况
(一)基本情况
名称:大连瑞凯泰富投资管理有限公司
类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)
法定代表人:王文龙
注册资本:人民币壹亿元整
成立日期:2021 年 10 月 11 日
营业期限:自 2021 年 10 月 11 日至 2051 年 10 月 10 日
住所:辽宁省大连保税区自贸大厦 525 室
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动),自有资金投资的资产管理服务,项目策划与公关服务,市场营销策划,商务代理代办服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
(二)主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日,大连瑞凯泰富资产总额 20.30 万元,负债总额 1.70
万元,净资产 18.60 万元,2021 年度实现营业收入 19.80 万元,净利润 18.60
万元。(上述数据未经审计)
截至 2022 年 9 月 30 日,大连瑞凯泰富资产总额 1,001.60 万元,负债总额
995.70 万元,净资产 5.90 万元,2022 年 1-9 月实现营业收入 3.30 万元,净利
润-12.70 万元。(上述数据未经审计)
(三)股权结构
富顺资本有限公司持有大连瑞凯泰富 60%股权,中瑞华泰(北京)医院管理
有限公司持有大连瑞凯泰富 40%股权。
(四)关联关系说明
大连瑞凯泰富与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的基本信息
名称:新博医疗技术有限公司
类型:其他有限责任公司
法定代表人:赵磊
注册资本:6667.13 万元
成立日期:2011 年 06 月 02 日
住所:北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 C 座 408 室
经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;机械设备销售;电子产品销售;家用电器销售;仪器仪表销售;
计算机软硬件及辅助设备零售;仪器仪表修理;通用设备修理;专用设备修理;
电气设备修理;通讯设备修理;货物进出口;技术进出口;进出口代理;第一类
医疗器械销售;第一类医疗器械生产;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:第三类医疗器械经营;
第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日,新博医疗资产总额 2,720.97 万元,负债总额
1,398.04 万元,净资产 1,322.93 万元,2021 年度实现营业收入 607.55 万元,
净利润-1,650.64 万元。(上述数据经审计)
截至 2022 年 9 月 30 日,新博医疗资产总额 2,186.54 万元,负债总额
1,191.58 万元,净资产 849.75 万元,2022 年 1-9 月实现营业收入 465.98 万元,
净利润-811.34 万元。(上述数据未经审计)
(三)本次交易前后标的公司股权结构变化情况如下:
序号 股东名称(姓名) 变更前股权比例 变更后股权比例
1 山东步长制药股份有限公司 19.00% 19.00%
2 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金(有限合伙) 17.50% 17.50%
3 赵磊 15.41% 15.41%
4 苏州麦星创业投资企业(有限合伙) 13.00% 13.00%
5 王红 10.00% 10.00%
6 珠海馨创合投资合伙企业(有限合伙) 6.04% 6.04%
7 上海医耕投资合伙企业(有限合伙) 5.00% 5.00%
8 北京华融仙瞳创业投资中心(有限合伙) 5.00% 5.00%
9 珠海馨达康投资管理合伙企业(有限合伙) 4.54% 4.54%
10 北京中关村发展启航产业投资基金(有限合伙) 2.00% 2.00%
11 北京亦庄领军人才创业发展投资中心(有限合伙) 2.51% -
12 大连瑞凯泰富投资管理有限公司 - 2.51%
总计 100% 100%
注:变更后股权比例以工商部门核准登记为准。
上述其他股东与公司无关联关系。
(四)交易标的的定价情况
本次交易的价格由交易双方协商确定,定价公允、合理,定价方式符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件
的要求,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、对上市公司的影响
公司本次放弃优先受让权,是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整
体考虑。放弃优先受让权后,公司持有新博医疗的股权比例不变,控股权未发生
变化,不改变公司合并报表范围,不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利
影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情况。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2023 年 3 月 14 日