证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-024
山东步长制药股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2022 年 8 月 10 日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的议案》，同意公司拟出资 6,400 万元对长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）进行增资。本次增资完成后，长睿生物的注册资本将
由 3,600 万元增加至 10,000 万元。具体内容详见公司 2022 年 8 月 11 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的公告》（公告编号：2022-120）。
2023 年 3 月 1 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于拟对外投资暨关联交易的议案》，同意完善公司对长睿生物的整体重组，公司拟对外投资重组（通过包括但不限于增资、股权受让等方式）长睿生物。具体内
容详见公司 2023 年 3 月 2 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。
二、本次对外投资暨关联交易的进展
公司于 2023 年 3 月 9 日与有关各方正式签署了《关于长睿生物技术（成都）
有限公司之合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”或“本协议”）及《关于长睿生物技术（成都）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），现将具体内容公告如下：
（一）协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方（乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”）
乙方一：杨春
乙方二：蒲晓平
乙方三：马崇旭
丙方：成都远睿生物技术有限公司（以下简称“成都远睿”）
丁方：长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）
戊方：邓飞
在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合称“各方”，单称“一方”。
（二）交易安排
成都远睿拟将各方商定的全部资产（包括但不限于拥有的有形资产、以及全部的专利、商标及技术秘密等无形资产、其他有形资产等）及业务出资、转移至长睿生物（以下简称“本次资产注入”）。
成都远睿将拟出资资产(有形资产和无形资产等）和业务全部注入长睿生物后（即成都远睿完成注册资本实缴义务），甲方按照信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《长睿生物技术(成都)有限责任公
司 2022 年 04 月 30 日验资报告》（XYZH/2022CDAA30380）、《长睿生物技术（成
都）有限公司 2021 年度、2022 年 1-5 月审计报告》（XYZH/2022CDAA30391）（以
下简称“审计报告”）、上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购所涉及的长睿生物技术（成都）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2022）第 0166 号）（以下简称“评估报告”）确定的企业整体评估值 36,609,155.78 元对长睿生物进行增资，增资总额为 6,400 万元，增资完成后甲方持有长睿生物 64%股权，增资价格为 1 元/股，溢价率为-1.66%（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，长睿生物的注册资本将增至 10,000 万元。
本次增资完成后，甲方拟根据长睿生物企业整体估值（约 10,000 万元，具体以实际出具的评估报告及各方协商结果为准）再次受让成都远睿持有的长睿生物 8%的股权（相当于 800 万元的注册资本）；并且自然人杨春及蒲晓平拟按照上市公司跟投制度进行跟投，拟分别受让成都远睿持有的长睿生物 1%的股权（相当于 100 万元的注册资本）、马崇旭拟受让成都远睿持有的长睿生物 0.1%的股权（相当于 10 万元的注册资本）（以下简称“本次股权转让”）。
本次资产注入、本次增资和本次股权转让合称“本次交易”。本次资产注入、
本次增资、本次股权转让为一个整体，互为前提、互为条件。如有任何一项因任何原因未能实施或解除，则其他交易也不再实施或相应解除。
（三）增资及增资完成后股权转让协议
各方确认并同意：本协议相关各方应分别签署关于本次交易之增资协议、增资完成后股权转让协议（以下简称“《股权转让协议》”）。本协议、《增资协议》、《股权转让协议》为本次交易的整体协议，三份协议互为前提、互为条件，如有任何一份协议因任何原因无效或被解除，则其他协议也相应无效或被解除。
成都远睿、长睿生物、邓飞分别且连带地保证，在本次增资、及增资完成后本次股权转让条件满足后五个工作日内，成都远睿、长睿生物、邓飞应向主管工商登记机关提交本次增资、本次股权转让的工商变更登记资料。长睿生物办理完成本次增资的工商登记并取得换发的《营业执照》视为本次增资完成。长睿生物办理完成本次股权转让的工商登记视为本次股权转让完成。长睿生物办理完成本次增资、本次股权转让的工商登记、取得换发的《营业执照》并且本次资产注入完成后等视为本次交易完成。
（四）人员安排
本次增资完成后，长睿生物的董事会由三名董事组成，其中甲方有权推荐 2名董事候选人，成都远睿有权推荐 1 名董事候选人，并且长睿生物董事长、法定代表人由甲方推荐董事候选人担任并由董事会选举产生。长睿生物不设监事会，设一名监事，由甲方推荐监事候选人。本次增资完成后 3 年内，长睿生物总经理、生产副总、技术总监、质量总监、科研副总由成都远睿推荐人员担任，并由董事会聘任或解聘，长睿生物财务总监、行政总监由甲方推荐人员担任，并由董事会聘任产生。
为确保长睿生物的正常经营、资金安全，甲方有权在本次增资完成前、及本次增资完成后股权转让完成前提前委派相关董事、监事、高级管理人员。
（五）投后管理
在甲方增资完成后，成都远睿、长睿生物、邓飞积极配合甲方严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作，包括但不限于：
1、配合甲方业务、生产、财务、科研、采购、销售、内审、人事、知识产
息、资料、回复问询、建立投后管理档案等；对甲方提出的质询，如实反映情况和说明原因；安排专人与甲方各部门沟通与对接，实现甲方的制度和文化落地；优势互补，利于公司的发展；
2、长睿生物根据国家法律法规及甲方财务制度的规定，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性，接受甲方财务部、内部审计的业务指导和监督，并及时递交财务报表、年度报告等财务资料；对于审计等部门发现的问题和风险，必须及时认真整改并接受后续审计跟踪；
3、长睿生物在决定和处理重大事项时，必须按照甲方有关规定的程序和权限进行，并事先报告甲方决策审核。重大事项以《合作框架协议》、《公司章程》的约定为准；
4、长睿生物依照甲方档案管理规定建立严格的档案管理制度，《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管；
5、长睿生物财务、人事、企业文化、行政等部门应安排相应机构及专人对接甲方的各专业部门（财务部、总裁办、人资部、企业文化中心、采购部、审计部、工程办、科研部、生产系统等）及对接人，实现甲方的各种制度、文化落地；形成甲方与丁方的优势互补；
6、长睿生物指派专人负责对接长睿生物投后管理工作，组织、统筹、协调投后管理相关事项，落实和监督《合作框架协议》及其附件相关条款的执行。
（六）交易价款的支付
1、增资款的具体支付方式如下：
各方同意，在符合本协议及相关借款协议约定条件的情况下，甲方向长睿生物提供借款，借款金额以各方实际签署的借款协议为准。在本协议约定的本次增资的条件全部满足、《增资协议》签订生效、本次增资工商变更登记完成、且本次增资工商变更登记完成前长睿生物、成都远睿、邓飞不存在违约的情况下，甲方有义务支付增资款，届时甲方有权将对长睿生物享有的债权（借款本金）转为甲方对长睿生物的增资款，不足部分，甲方于前述条款满足后 30 日内以现金形式支付长睿生物。
2、股权转让款的具体支付方式如下：
生效、本次股权转让工商变更登记完成、且在本次股权转让工商变更登记完成前长睿生物、成都远睿、邓飞不存在违约的情况下，甲方、乙方有义务支付股权转让款。若届时甲方、乙方对成都远睿享有债权，则甲方、乙方有权将对成都远睿享有的债权与甲方、乙方应向成都远睿支付的股权转让款进行抵销。不足部分，甲方于前述付款条件满足后 30 日内以现金形式支付至成都远睿。
3、增资款及股权转让款的用途
甲方本次增资款应用于长睿生物日常经营或甲方书面认可的其他用途。长睿生物使用增资款前应经其财务总监等财务部门审查，并经长睿生物董事长签字认可，需符合《中华人民共和国公司法》及《长睿生物技术（成都）有限公司章程》的相关规定。长睿生物违反本协议约定使用增资款的，长睿生物、成都远睿、邓飞应连带地将等额款项赔偿给甲方，并承担本协议项下的违约责任。
各方确认，股权转让款将用于成都远睿债务偿还、中介费用支付等其他欠款或甲方认可的其他用途。
4、交接
在本协议签署后十个工作日内，成都远睿、长睿生物、邓飞保证将长睿生物的财务印章、财务资料交由甲方或甲方委派的财务总监管理，公章、合同章及相关印鉴交给甲方或甲方委派的行政总监管理。
（七）保密、违约责任
1、保密
各方一致同意，自本协议签署之日，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次交易相关的所有资料和文件(无论是财务、技术或其它方面的资料和文件)予以保密，亦不得向第三方(不包括本协议各方聘请的专业顾问和中介机构和/或各方的母公司、关联公司及投资方)和公众透露任何与本次交易有关的信息。
2、违约责任
自本协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反本协议规定的行为均构成违约，违约行为经守约方书面通知发出之日起三十日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起五日内向守约方支付 5,000 万元的违约金，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失
（以下简称“损失”）的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益。
签约各方违约造成的违约金、赔偿金的支付不影响守约方要求违约方按照本协议的约定继续履行本协议。
长睿生物、成都远睿、邓飞如有下述违约行为，则构成根本违约，甲方、乙方有权解除本协议，长睿生物、成都远睿、邓飞应在收到甲方、乙方解除通知之日起一个月内连带地返还甲方、乙方支付的全部交易价款，同时，长睿生物、成都远睿、邓飞应向甲方、乙方支付违约金，甲方、乙方如有损失的长睿生物、成都远睿、邓飞还应当赔偿损失、承担违约金：
（1）本协议约定的相关违约情形；
（2）长睿生物因本次交易完成前的原因导致侵权、违约等纠纷被主张侵权、违约赔偿或发生诉讼仲裁，且诉讼、仲裁结果为长睿生物赔偿损失 1,000 万元及以上，或直接导致“长睿生物”无法正常经营；
（3）其他长睿生物、成都远睿、邓飞严重违反本协议，导致甲方、乙方本次交易的合同目的无法实现的情形；
（4）未按本协议的规
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