证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2023-021
山东步长制药股份有限公司
关于拟对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于增资长睿生物技术（成都
有限公司的议案》，同意公司拟出资 6,400 万元对长睿生物进行增资。本次
增资完成后，长睿生物的注册资本将由 3,600 万元增加至 10,000 万元。现
根据市场需求及项目进展，公司拟于长睿生物增资完成后，收购成都远睿所
持有长睿生物 8%股权，蒲晓平（公司董事、副总裁、董事会秘书）、杨春、
马崇旭对本次收购进行跟投，收购成都远睿所持有长睿生物 2.1%股权。
蒲晓平为公司董事、高级管理人员，本次股权转让构成关联交易。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
过去 12 个月公司与蒲晓平的配偶陈隽平进行 1 次关联交易，交易金额为
413.16788 万元。
本次交易的实施内容和进度存在不确定性，最终交易方案及交易价格尚需根
据最终实际出具的专项审计报告、评估报告协商确定后，签订正式协议。
一、交易概述
为适应公司未来的业务发展需要，推进公司整体战略的顺利实施，提升公司整体运营环境和外部形象，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，根据国内、外医药市场的变化，为利于公司的发展，增加医药科研产业链，现完善公司对长睿生物技术（成都）有限公司（以下简称“长睿生物”）的整体重组，公司拟对外投资重组（通过包括但不限于增资、股权受让等方式）长睿生物。重组过程如下：
（一）公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的议案》，同意公司拟出资 6,400 万元对长睿生物进行增资。本次增资完成后，长睿生物的注册资本将由 3,600 万元增加至 10,000 万元。具体内容详见公司2022年8月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增资长睿生物技术（成都）有限公司的公告》（公告编号：2022-120）
（二）现根据市场需求及项目进展，公司拟于长睿生物增资完成后，收购成都远睿生物技术有限公司（以下简称“成都远睿”）所持有长睿生物 8%股权，蒲晓平、杨春、马崇旭对本次收购进行跟投，收购成都远睿所持有长睿生物 2.1%股权。具体如下：
1、股权受让时，长睿生物整体估值约 10,000 万元（以最终实际出具的专项审计报告、评估报告及各方协商结果为准），公司拟出资 800 万元收购长睿生物8%股权，在交易总价 800 万元范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。
2、蒲晓平、杨春、马崇旭对本次收购进行跟投，蒲晓平拟出资 100 万元收购
长睿生物 1%股权，杨春拟出资 100 万元收购长睿生物 1%股权，马崇旭拟出资 10
万元收购长睿生物 0.1%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
蒲晓平为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的有关规定，蒲晓平为公司关联自然人，构成关联关系。
（二）关联方基本情况
蒲晓平 2010 年起任公司副总裁，2011 年起任公司董事会秘书，2012 年起任
公司董事；现兼任杨凌步长制药有限公司监事会主席，陕西步长高新制药有限公司监事，梅河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海盛秦医药咨询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林天成制药有限公司监事等职务。
三、其他交易方基本情况
（一）股权受让交易对方基本情况
1、基本情况
名称：成都远睿生物技术有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段 846 号
法定代表人：邓飞
注册资本：（人民币）伍佰叁拾壹万叁仟肆佰元
成立日期：2013 年 7 月 3 日
营业期限：2013 年 7 月 3 日至永久
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：化工产
品（不含危险品）、化妆品、包装材料、仪器仪表、电子产品；货物及技术进出
口；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。生物制品生产、销售。（未取得相关行政许可（审批），不得开展经
营活动）。
2、股权结构
股东名称（姓名） 出资额（万元） 股权比例（%）
成都远瑞金企业管理有限公司 413.28 77.7807
南京生康创业投资中心（有限合伙） 49.82 9.3763
李鲜 12.12 2.2810
黄忠 24 4.5169
夏巍 10 1.8820
夏晓鸣 10 1.8820
沈健 12.12 2.2810
注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
3、主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，成都远睿资产总额 1,551.04 万元，负债总额
591.38 万元，净资产 959.66 万元，2021 年度实现营业收入 19.44 万元，净利润
-231.79 万元。（上述数据经审计）
截至 2022 年 12 月 31 日，成都远睿资产总额 1,553.38 万元，负债总额
602.74 万元，净资产 950.64 万元，2022 年 1-12 月实现营业收入 56.90 万元，
净利润-8.59 万元。（上述数据未经审计）
（二）其他交易方基本情况
1、杨春，现任公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司总经理，与
公司不存在关联关系；
2、马崇旭，现任公司控股子公司四川泸州步长生物制药有限公司财务总监，与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况
（一）长睿生物基本情况
名称：长睿生物技术（成都）有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都天府国际生物城(双流区生物城中路二段 18 号)
法定代表人：邓飞
注册资本：3,600 万元人民币
营业期限：长期
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；会议及展览服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；药物检测仪器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
本次交易前：成都远睿持股 100%；
本次交易后：公司持股 72%，成都远睿持股 25.9%，蒲晓平持股 1%，杨春持
股 1%，马崇旭持股 0.1%。(以工商部门核准登记为准)
（三）主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，长睿生物资产总额 52.07 万元，负债总额 68.35
万元，净资产-16.28 万元，2021 年度实现营业收入 0 万元，净利润-50.97 万元。
（上述数据经审计）
截至 2022 年 12 月 31 日，长睿生物资产总额 4,546.35 万元，负债总额
1,948.38 万元，净资产 2,597.97 万元，2022 年 1-12 月实现营业收入 8.87 万
元，净利润-990.72 万元。（上述数据未经审计）
长睿生物于 2021 年 9 月成立，其注册资本于 2022 年实缴到位，截至 2022
年 5 月 31 日，净资产增加至 3,310.16 万元；因长睿生物处于开办阶段，未形成
稳定的收入及利润来源，日常经营支出导致截至 2022 年 12 月 31 日净资产为
2,597.97 万元。
（四）交易标的的状况说明
截止目前，长睿生物不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）关联关系说明
长睿生物与公司不存在关联关系。
（六）长睿生物综合优势
CDMO（全称“合同研发生产组织”）是指医疗领域的定制、研发和生产，是医疗领域新出现的研发外包模式。长睿生物是生物药科研和研发 CDMO 企业，拥有病毒载体药、真核动物细胞类药、原核重组蛋白药三个产业化技术平台和多个在研产品，可以为科研机构、研发企业和转型企业提供从结构发现到注册样品制备的全程服务，通过产品对外转让和技术服务，实现销售和利润。截止 2022 年5 月 31 日，具体情况如下：
1、资产优势
（1）企业申报的无形资产情况如下
序号 无形资产名称和内容
1 一种缺陷型腺病毒 AdC68-GP 的培养方法
2 一种形成尿道临时阻塞物的方法
3 亚铁血红素—二氧化锰复合物的制备及其用于检测人 IgG 的方法
4 一种狂犬病疫苗及其制备方法
5 一种祛痘组合物及其制备方法
6 一种修复皮肤损伤的药物及其制备方法
7 一种形成血管临时阻塞物的方法
8 cdyrsw.com
9 远睿生物.cn
10 远睿生物.net
11 远睿生物.公司
12 远睿生物.网络
13 远睿生物.cc
14 远睿生物.tm
15 远睿生物.中国
16 远睿生物.com
17 腺病毒狂犬病疫苗（人用/兽用)
18 人角质细胞生长因子（冻干粉/眼用凝胶)
19 腺病毒溶瘤病毒（NRO5，NRO6)
20 长效人胰高血糖素样肽-1（经皮型)
（2）企业申报的账外取得专利情况如下：
1）已完成受让专利
①已授权
序号 名称 专利类型 专利号 授权公告日 转让完成日
一种从牛血清中提取
1 白蛋白和球蛋白的方 发明专利 2017100592845 2020.5.19 2022.3.11
法及利用牛血的方法
②在申请
序号 专利类型 申请号
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