证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2022-132
山东步长制药股份有限公司
关于签订合作开发和许可协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2018 年 7 月 12 日，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司山东丹红制药有限公司（以下简称“山东丹红”）与美国瑞美德生物医药科技有限公司（以下简称“美国瑞美德”）签订《技术开发和项目转让合同》，由美国瑞美德研究开发“针对 PD1 的人源化单克隆抗体分子”（以下用代号
“REMD-288”表示）。具体内容详见公司 2018 年 7 月 13 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订技术开发合同的公告》（公告编号：2018-058）。
2020 年 11 月 3 日，山东丹红与美国瑞美德签订了《补充合同》，对 2018 年
7 月 12 日双方签订的《技术开发和项目转让合同》进行补充。具体内容详见公
司 2020 年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签
订技术开发和项目转让合同补充合同的公告》（公告编号：2020-102）。
2020 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于公司子公司之间拟转让资产的议案》，2020 年 12 月 25 日，山东丹红与四
川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）签订了《在研产品技术转让合同》，将山东丹红所拥有的“REMD-288”研发项目转让至泸州步长。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告：2020 年 12月 25 日《关于子公司之间拟转让资产的公告》（公告编号：2020-127）、2020 年12 月 29 日《关于子公司之间转让资产的进展公告》（公告编号：2020-128）。
泸州步长基于战略考虑，决定不再根据原合同约定对 REMD-288 单抗分子进行进一步的临床开发和商业化，而是选择 BC008-1A 和 BC008-1B 双抗分子（即
REMD-288 的修饰分子）在目标地域内进行工艺化研发、开发、生产和商业化。
2022 年 9 月 7 日，泸州步长与美国瑞美德签订了《合作开发和许可协议》，现将
协议的具体内容公告如下：
一、《合作开发和许可协议》的主要内容
甲方：四川泸州步长生物制药有限公司
乙方：美国瑞美德生物医药科技有限公司
（一）许可与项目合作
1、REMD-288 单抗及选定的修饰分子的许可授予
（1）甲乙双方确认，乙方授予甲方对 REMD-288 专利在目标地域的独占许可使用权，以使甲方在目标地域可基于 REMD-288 单抗的基因序列、氨基酸序列、成药性研究数据等进行进一步开发修饰分子，修饰分子包括但不限于双特异性抗体、双功能性抗体、抗体药物偶联物（ADC）等（但 BC008-1A 和 BC008-1B 除外），且甲方享有由此产生的销售收益及其他收益，甲方享有由此产生的包括但不限于产品申报各项扶持资金收益。乙方确认，就前述许可，甲方已全额支付了原合作合同项下约定的前期付款，前述许可将继续有效，但根据本协议约定在本协议被提前终止或解除时甲方不再享有本协议项下的许可授权的情形除外。
（2）甲乙双方同意并确认，甲方不再根据原合同对 REMD-288 单抗进行临床开发和商业化，而是选择 BC008-1A 和 BC008-1B 双抗分子在目标地域内进行许可产品的工艺化研发、开发和商业化，故双方将根据本协议共同合作研发 BC008-1A 以及 BC008-1B，最终由甲方在目标地域内实现许可产品的研发、注册、生产和商业化。
（3）针对 BC008-1B，截至本协议签订之日，乙方尚未与 GenScript 签订关
于将相关知识产权许可给乙方的许可协议；如该协议在本协议签订后的 3 个月内
未能签署完成，则 BC008-1B 为针对 PD1 靶向和除 LAG3 以外的其他靶点的、经乙
方完成氨基酸序列确认、且由甲方选定的双特异性抗体。具体而言，乙方在启动BC008-1B 后续修饰分子的期间，和甲方一同讨论，基于生物学和其他考虑，在修饰分子的涉及概念上，选择修饰分子针对的有关药靶（B、C、D 和 E）。乙方总共将提供不少于两个可选后续修饰分子的药靶（基于 REMD-288 的分别针对药靶 B、
C、D 和 E 的药靶的修饰分子）给甲方考虑，甲方有权从这两个后续修饰分子中优先选择，获得限于一个 REMD-288 的后续修饰分子作为 BC008-1B，并依据本协议的条款条件取得许可。对于甲方不同意参与研发针对某药靶的后续修饰分子以及超出选定的修饰分子以外的其它后续修饰分子，乙方将拥有针对该等修饰分子的全球（包括目标地域）所有权和研发权，甲方不享有任何收益，乙方可以自由处分相关权利，包括但不限于同包括甲方在内的第三方另行签订许可及合作开发合同或者转让合同。
2、许可产品的许可授予
（1）在本协议期内，乙方授予甲方在目标地域内对许可产品进行独占地研发、生产、取得监管批准及商业化的权利。
（2）甲方在上述范围内获得的许可为目标地域内的独占性许可，对乙方及其关联方以及第三方而言均具有排他性。经事先通知乙方，甲方有权将本条项下的许可分许可、或将许可产品的开发、生产和/或商业化有关的工作分包给任何有履约能力的关联方及非关联的第三方。
（3）甲乙双方同意并确认，所有在原合同中约定的甲方应支付给乙方的有关 REMD-288 项目的除前期付款以外的其他里程碑付款和销售分成义务将由BC008-1A 和 BC008-1B 承接。
（4）双方同意，双方将以商业上合理的努力，根据本协议的条款和条件共同研发和商业化许可产品。
（5）双方在此确认，许可产品的许可区域为目标地域。
（6）除非根据本协议的条款提前终止，本协议项下的许可应为持续有效。
3、目标地域外的研发与许可
乙方有权自行或者授权、许可第三方在目标地域外的国家和地区进行许可产品的研发、生产和商业化。乙方有权在研发、生产或商业化的任何阶段，选择包括但不限于同甲方在内第三方作为其在目标地域外的其他国家和/或地区的临床研发和/或商业化合作伙伴或者对其实施专利许可使用。
（二）合同金额及支付
1、乙方的收益
（1）甲方对乙方的里程碑付款
就许可产品，甲方在本协议项下对乙方的里程碑付款的不含税总金额为1,420 万美元，甲方负责美元的兑换和支付，采用分四个阶段付款的方式支付。
（2）乙方的销售提成
双方同意，在目标地域内自任何许可产品首次实现销售之日起，乙方享有根据“甲方的收益”的约定收取销售提成的权利，甲方负责美元的兑换和支付，每
个年度（1 月 1 日到 12 月 31 日）的支付必须在下一个会计年度的 5 月底前完
成。
2、甲方的收益
（1）乙方向甲方支付的许可收益
1）甲方许可收益提成比例
若乙方在任何目标地域外的国家或地区就许可产品取得任何许可收益，则：a.甲方有权获得该目标地域外的国家或地区的许可收益的 15%，且 b.对于许可产品在该目标地域外的国家或地区的 MRCT 研发，如果甲方承担的研发费用在乙方在该目标地域外的国家或地区的实际研发费用的占比每增加 20%，则在前述 a 项比例的基础上，甲方应从乙方获得许可收益的比例相应增加 5%。为此，在甲方承担的研发费用占乙方在该目标地域外的国家或地区的实际研发费用的 100%时，甲方在可取得的许可收益将达到该目标地域外的国家或地区的许可收益的 40%（每 20%的实际费用的增加投入换取 5%的额外许可收益）。
2）如果乙方在目标地域外通过向第三方授权许可实现了上述许可收益，则
乙方应在 a.获得了任何一笔许可收益后的 20 日内，以及 b.在乙方获得 a 项首笔
目标地域外许可收益之后的每个日历年度结束后的 5 个月内，向甲方提供该目标地域外首笔许可收益和/或该日历年度的许可收益、甲方承担的 MRCT 研发费用在乙方实际研发费用占比、相关计算依据及其他甲方要求的证明文件资料。甲方应当在完整收到乙方提供的前述数据后 20 日内进行确认。乙方应在收到甲方书面确认后的 20 日内向甲方支付甲方应取得的许可收益。
（2）甲方的销售提成
如果乙方或乙方关联方在目标地域外自行组建商业化团队进行许可产品的商业化，相关销售收益的分配将由甲乙双方根据公平合理及对等的原则另行协商确定。
3、如果乙方将许可产品在目标地域外独立或与第三方平台技术公司合作对许可产品进行进一步修饰，乙方应享有修饰后分子所产生的包括许可收入、转让收入和上市后销售收入在内的全部收益，甲方无权分享该等收益。
（三）项目开发费用
1、有关 BC008-1A 及 BC008-1B 修饰分子的临床前研究，乙方有权委托第三
方进行包括但不限于合成、分析、工艺化研发、药学试验等工作（由乙方委托第三方完成的工作，本协议中统称为“外包工作”），甲方将负责承担和支付乙方支付给第三方的外包工作实际费用的 65%。乙方负责修饰分子的构建并且定期和甲方有关人员召开会议讨论研发有关问题。一旦最终候选修饰分子的体外试验和必须的体内模型动物试验完成，乙方将转移所有有关资料给甲方。甲方在收到有关资料和信息后负责完成该修饰分子的工艺化研发和开发并承担其费用。为免疑义，BC008-1A 涉及的该等前述相关费用甲方已经支付给乙方。
2、甲方应当承担许可产品在目标地域内开发及注册相关的全部费用。为免疑义，针对 BC008-1A 的这一修饰分子有关的细胞株构建费用已经由甲方支付给乙方，并且乙方已经支付给第三方（GenScript）,以及建立 BC008-1A 及 BC008-
1B 修饰分子的宿主细胞 Original ECACC Cell Line 的许可费用将由甲方承担。
3、对于许可产品的临床研究，如双方一致决定开展 MRCT，除本协议或甲乙双方另有约定，甲方应承担目标地域内临床研发相关的研发费用，乙方应承担目标地域外临床研发相关的研发费用。
4、如一方需要产生或者向第三方支付另一方应当承担的项目开发费用，应当提前做出预算并经另一方书面批准后方可产生或者支付该等费用，否则另一方可以拒绝承担该等费用。
（四）知识产权
1、甲方有权在目标地域内申请、注册和持有与许可产品相关的标记、徽标、商标和品牌名称（以下简称“商标”），以便在目标地域内开发、注册和商业化许可产品。甲方对甲方商标始终拥有控制权和所有权，并拥有因在目标地域内使用商标而产生的所有商誉。如果甲方希望在协议期限内使用乙方拥有的与许可产品相关任何商标，乙方应在 30 个工作日内免费授予甲方使用乙方商标许可的权利及书面授权。
2、除非本协议被提前终止或解除，在本协议约定的许可产品范围及目标地域内，乙方授予甲方独占地使用乙方两个选定的修饰分子所有拟申请及已申请阶段专利的权利，使用期限至专利有效期（包含专利在授权国家获得的专利补偿期）截止。如果在选定的修饰分子的研发过程中（转移给甲方之前）产生了新的专利，乙方享有就该修饰分子在全球任何国家或地区的专利申请权和（在专利获得授权的情况下）专利权。若该修饰分子在目标地域获得专利授权，乙方应将所述目标地域的专利权许可给甲方独占地开发、生产和商业化许可产品。
3、乙方应当就本协议签订日前已申请的许可产品的专利 REMD-288 专利，在目标地域进行申报注册。乙方确认，乙方享有前述有关专利的完全权利、所有权和权益。
4、甲方新的知识产权
（1）双方同意
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