证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2022-046
山东步长制药股份有限公司
关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：澳步闪电科技有限公司
投资金额：公司出资 156 万元，持股比例 78%，王一强出资 19 万元，持
股比例 9.5%；张莹出资 7 万元，持股比例 3.5%；任荣博出资 7 万元，
持股比例 3.5%；张蓓蓓出资 4 万元，持股比例 2%；马欣艳出资 3 万元，
持股比例 1.5%；王益民出资 2 万元，持股比例 1%；薛人珲出资 2 万元，
持股比例 1%。
王益民、薛人珲为公司董事、高级管理人员，公司与王益民、薛人珲共
同投资设立澳步闪电科技有限公司构成关联交易。
过去 12 个月公司与王益民进行了 1 次关联交易，金额为 280 万元。过去
12 个月公司与薛人珲进行了 2 次关联交易，金额为 1,230 万元。
一、对外投资暨关联交易概况
为完善山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展布局，在细分管理的基础上获取市场竞争优势，实现“中国的强生，世界的步长”的规划，促进业务发展，公司拟对外投资设立一家控股子公司澳步闪电科技有限公司（暂定名，以工商部门核准登记为准）。
为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王益民（公司副董事长、常务副总裁）、薛人珲（公司董事、营销副总裁）、王一强（公司事业三部总经理）、张莹（公司事业三部市场总监）、任荣博（公司事业三部销售总监）、张蓓蓓（公司事业三部 OTC 部经理）、马欣艳（公司事业三部财务部经理）拟对本次投资进行跟投（以下简称“本次跟投”）。
由于王益民、薛人珲均为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，王益民及薛人珲为公司关联人，本次对外投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
王益民，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年起任公司常务副总裁，2012 年起任公司董事，2017 年起任公司副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，杨凌步长制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事等职务。
薛人珲，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年起任公司营销副总裁，2012 年起任公司董事；现兼任山东步长神州制药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。
三、本次对外投资其他参与方信息
王一强，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司事业三部总经理。与公司不存在关联关系。
张莹，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司事业三部市场总监。与公司不存在关联关系。
任荣博，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司事业三部销售总监。与公司不存在关联关系。
张蓓蓓，女，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司事业三部 OTC 部经理。与公司不存在关联关系。
马欣艳，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司事业三部财务部经理。与公司不存在关联关系。
四、投资标的基本情况
公司名称：澳步闪电科技有限公司
注册地址：浙江省宁波市
注册资本：200 万元人民币
经营范围：一般项目：互联网药品交易服务；互联网药品信息服务；商城网络技术研发软件销售；厨具卫具批发；厨具卫具零售；卫生洁具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售。许可项目：食品经营；保健食品经营；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；中成药、中药饮片批发，药品零售；中药饮片零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；营养健康咨询服务，许可类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司出资 156 万元，持股比例 78%，王一强出资 19 万元，
持股比例 9.5%；张莹出资 7 万元，持股比例 3.5%；任荣博出资 7 万元，持股比
例 3.5%；张蓓蓓出资 4 万元，持股比例 2%；马欣艳出资 3 万元，持股比例 1.5%；
王益民出资 2 万元，持股比例 1%；薛人珲出资 2 万元，持股比例 1%。在投资总
额范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。
以上信息最终以工商部门核准登记为准。
授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理设立子公司的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于设立子公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。
五、关联交易内容及履约安排
本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易有利于公司大健康战略的顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联方共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、本次对外投资暨关联交易的审议程序
2022 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，详见公司同日披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2022-044），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。
独立董事对《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
（一）事前认可意见
公司与关联方拟共同投资设立控股子公司的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
关于公司与关联方拟共同投资设立控股子公司关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
八、历史关联交易情况
过去 12 个月公司与王益民进行了 1 次关联交易，金额为 280 万元。过去 12
个月公司与薛人珲进行了 2 次关联交易，金额为 1,230 万元。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 14 日
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