证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-161
山东步长制药股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
为整合及优化山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）现有资源配置，促进公司发展，推动公司“中国的强生，世界的步长”战略目标
的实现，公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司拟转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以 880 万元将所持有的四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）2%股权转让给四川天润元企业管理有限公司（以下简称“四川天润元”），拟以 440 万元将所持有的泸州步长 1%股权转让给蒲晓平（可由其配偶陈隽平代持），拟以 40 万元将所持有的泸州步长 0.09%股权转让给王宝才，拟以 20 万元将所持有的泸州步长 0.045%股权转让给李伟军，拟以 20 万元将所持有的泸州步长 0.045%股权转让
给王新。具体内容详见公司 2021 年 8 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于拟转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-108）。
二、本次股权转让的进展情况
公司与各方于 2021 年 12 月 20 日正式签署了《四川泸州步长生物制药有限
公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），李伟军因个人原因放弃本次受让。现将具体内容公告如下：
（一）公司与四川天润元签署的《股权转让协议》
1.协议主体：
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：四川天润元企业管理有限公司
丙方：杨春、王舸、商承伟、马崇旭、刘建超、赵曦、叶宇、王灼维、姜丽
龙、于振杰、曹路君、李晓雯、杨诗明、郭心磊、张林红、付鹏、崔婷、余洪波、毛世平、孙艳梅
2.交易价格
基于目标股权审计、评估价值，各方经协商确定按每股 1 元的价格进行本次股权转让。各方同意，目标股权（2%股权）的转让价格为 880 万元。
四川天润元应于目标股权完成工商变更登记后 1-1.5 年内将全部股权转让价款支付至步长制药指定的银行账户。
3.交付安排
步长制药应当在本协议生效后一周内，修改泸州步长章程，并按国家有关规定到泸州步长主管工商部门办理股权转让的变更登记手续，将目标股权变更登记至四川天润元名下。
自步长制药将所持有目标股权完成工商变更登记至四川天润元名下之日起，由四川天润元享有目标股权所对应的全部股东权利、承担股东义务，四川天润元按其在泸州步长中股权比例分享利润和分担风险及亏损。
4.乙方、丙方的保证
乙方、丙方保证，未经步长制药书面同意，乙方、丙方均不得擅自增加、减少或以其他方式变更四川天润元注册资本、组织形式，乙方、丙方中在泸州步长担任董事、监事、高级管理人员、总监以上管理职务的人员不得擅自以股权转让、赠与等方式处置自身所持有的四川天润元及/或泸州步长股权，不得对该等股权设置质押或其他权利限制，乙方除持有泸州步长股权外不得开展任何其他对外投资以及业务；丙方中的非董监高及总监人员在泸州步长及其控股子公司工作满 5年后可依法以股权转让、赠与等方式处置自身所持有的四川天润元及/或泸州步长股权，受让方应当是步长制药、四川天润元及/或步长制药、泸州步长的人员；
丙方承诺在担任四川天润元股东期间，若从泸州步长或其控股子公司离职（即无论何种原因和方式与泸州步长或其控股子公司的劳动合同终止）的，应根据步长制药的要求，将持有的四川天润元股权按照原始认购价格（1 元/股：原始认购价格）全部转让给步长制药或其指定的第三方（如泸州步长股改成功后，四川天润元可回购作为库存股，可转让给其他新进管理团队成员）；
丙方同意在担任四川天润元股东期间，由泸州步长对其进行业绩考核，步长
制药、泸州步长有权根据业绩考核结果对其持有的四川天润元股权进行相应权利限制、回购、处置等处理；
5.违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
6.生效条件
本协议由甲方盖章、法定代表人或授权代表签字，乙方盖章、法定代表人或授权代表签字、丙方各成员签字后成立并生效。
7.争议解决方式
凡因履行本协议所发生的纠纷，各方应友好协商解决，如协商调解不成，可选择向步长制药所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（二）公司与陈隽平签署的《股权转让协议》
1.协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：陈隽平
2.交易价格
（1）基于目标股权审计、评估价值，双方经协商确定按每股 1 元的价格进行本次股权转让。双方同意，目标股权（1%股权）的转让价格为 440 万元。
（2）乙方应于本次股权转让完成工商变更登记后 1-1.5 年内将全部股权转让价款支付至步长制药指定的银行账户。
3.交付安排
（1）步长制药应当在本协议生效后一周内，修改泸州步长章程，并按国家有关规定到泸州步长主管工商部门办理股权转让的变更登记手续，将目标股权变更登记至乙方名下。
（2）自步长制药将所持有目标股权完成工商变更登记至乙方名下之日起，由乙方享有目标股权所对应的全部股东权利、承担股东义务，乙方按其在泸州步长中股权比例分享利润和分担风险及亏损。
4.违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
5.生效条件
本协议由甲方盖章、法定代表人或授权代表签字，乙方签字后成立并生效。
6.争议解决方式
凡因履行本协议所发生的纠纷，甲、乙双方应友好协商解决，如协商调解不成，可选择向步长制药所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（三）公司与王宝才签署的《股权转让协议》
1.协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：王宝才
2.交易价格
（1）基于目标股权审计、评估价值，双方经协商确定按每股 1 元的价格进行本次股权转让。双方同意，目标股权（0.09%股权）的转让价格为 40 万元。
（2）乙方应于本次股权转让完成工商变更登记后 1-1.5 年内将全部股权转让价款支付至步长制药指定的银行账户。
3.交付安排
（1）步长制药应当在本协议生效后一周内，修改泸州步长章程，并按国家有关规定到泸州步长主管工商部门办理股权转让的变更登记手续，将目标股权变更登记至乙方名下。
（2）自步长制药将所持有目标股权完成工商变更登记至乙方名下之日起，由乙方享有目标股权所对应的全部股东权利、承担股东义务，乙方按其在泸州步长中股权比例分享利润和分担风险及亏损。
4.违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
5.生效条件
本协议由甲方盖章、法定代表人或授权代表签字，乙方签字后成立并生效。
6.争议解决方式
凡因履行本协议所发生的纠纷，甲、乙双方应友好协商解决，如协商调解不成，可选择向步长制药所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（四）公司与王新签署的《股权转让协议》
1.协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：王新
2.交易价格
（1）基于目标股权审计、评估价值，双方经协商确定按每股 1 元的价格进行本次股权转让。双方同意，目标股权（0.045%股权）的转让价格为 20 万元。
（2）乙方应于本次股权转让完成工商变更登记后 1-1.5 年内将全部股权转让价款支付至步长制药指定的银行账户。
3.交付安排
（1）步长制药应当在本协议生效后一周内，修改泸州步长章程，并按国家有关规定到泸州步长主管工商部门办理股权转让的变更登记手续，将目标股权变更登记至乙方名下。
（2）自步长制药将所持有目标股权完成工商变更登记至乙方名下之日起，由乙方享有目标股权所对应的全部股东权利、承担股东义务，乙方按其在泸州步长中股权比例分享利润和分担风险及亏损。
4.违约责任
本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
5.生效条件
本协议由甲方盖章、法定代表人或授权代表签字，乙方签字后成立并生效。
6.争议解决方式
凡因履行本协议所发生的纠纷，甲、乙双方应友好协商解决，如协商调解不成，可选择向步长制药所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
三、本次转让对公司的影响
本次股权转让有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。本次股权转让后，公司仍持有泸州步长 96.865%股权，仍是泸州步长的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2021 年 12 月 21 日
查看PDF原文
