证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-108
山东步长制药股份有限公司
关于拟转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以 880 万元将所持有的泸州步长 2%股权转让给天润元，拟以 440 万元
将所持有的泸州步长 1%股权转让给蒲晓平（公司副总裁、董事、董事会秘书，
可由其配偶陈隽平代持），拟以 40 万元将所持有的泸州步长 0.09%股权转让
给王宝才（公司财务总监），拟以 20 万元将所持有的泸州步长 0.045%股权转
让给李伟军（公司副总裁、董事），拟以 20 万元将所持有的泸州步长 0.045%
股权转让给王新（公司并购部总监）。
蒲晓平、李伟军、王宝才为公司董事、高级管理人员，本次股权转让构成关
联交易。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
过去 12 个月公司与蒲晓平进行了 1 次关联交易，交易金额为 447.1 万元。
过去 12 个月公司与王宝才进行了 1 次关联交易，交易金额为 447.1 万元。
过去 12 个月公司与李伟军未进行关联交易。
一、交易概述
为整合及优化山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）现有资源配置，促进公司发展，推动公司“中国的强生，世界的步长”战略目标的实现，公司拟将全资子公司四川泸州步长生物制药有限公司（以下简称“泸州步长”）的部分股权转让给四川天润元企业管理有限公司（以下简称“天润元”）及公司部分董事、高级管理人员、项目负责人。具体事项如下：
（一）公司拟以 880 万元人民币将所持有的泸州步长 2%股权转让给天润元。
（二）公司拟以 440 万元人民币将所持有的泸州步长 1%股权转让给蒲晓平
（公司副总裁、董事、董事会秘书，可由其配偶陈隽平代持），拟以 40 万元人民币将所持有的泸州步长 0.09%股权转让给王宝才（公司财务总监），拟以 20 万元人民币将所持有的泸州步长 0.045%股权转让给李伟军（公司副总裁、董事）。
（三）为了推动公司与各方的利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王新（公司并购部总监）拟对本次股权转让进行跟投（以下简称“本次跟投”），公司拟以 20 万元人民币将所持有的泸州步长 0.045%股权转让给王新。
本次转让完成后，公司持有泸州步长 96.82%股权，泸州步长将由公司全资子公司变为公司控股子公司。
由于蒲晓平、李伟军、王宝才为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，王宝才、李伟军、蒲晓平及其配偶陈隽平为公司关联人，本次股权转让构成关联交易。
过去 12 个月公司与蒲晓平进行了 1 次关联交易，过去 12 个月公司与王宝才
进行了 1 次关联交易，过去 12 个月公司与李伟军未进行关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
蒲晓平，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年起任公司副总裁，2011 年起任公司董事会秘书，2012 年起任公司董事；现兼任杨凌步长制药有限公司监事会主席，陕西步长高新制药有限公司监事，梅河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海盛秦医药咨询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林天成制药有限公司监事等职务。
李伟军，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年起任公司董事、行政人事副总裁；现兼任山东丹红制药有限公司监事，山东步长神州制药
有限公司监事，辽宁奥达制药有限公司董事等职务。
王宝才，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年加入公司任财务总监，现兼任杨凌步长制药有限公司董事等职务。
陈隽平，女，蒲晓平配偶，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
三、本次股权转让其他交易方基本情况
（一）自然人参与方基本信息
王新，女，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司并购部总
监，与公司不存在关联关系。
（二）法人参与方基本信息
名称：四川天润元企业管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨春
注册资本：捌佰捌拾万元整
成立日期：2021 年 7 月 12 日
营业期限：2021 年 7 月 12 日至长期
住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段 480 号
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：杨春持有 31.82%股权、王舸持有 11.36%股权、商承
伟持有 11.36%股权、马崇旭持有 7.39%股权、刘建超持有 6.25%股权、叶宇持有4.55%股权、赵曦持有 4.55%股权、王灼维持有 3.41%股权、于振杰持有 2.27%股权、曹路君持有 2.27%股权、姜丽龙持有 2.27%股权、李晓雯持有 2.27%股权。
杨春为天润元第一大股东，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，现任泸州步长总经理等职务。
公司未开展实际经营活动，暂无财务数据。
天润元与公司不存在关联关系。
四、交易标的基本情况及交易价格的确认
（一）泸州步长基本情况
名称：四川泸州步长生物制药有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵骅
注册资本：肆亿肆仟万元整
成立日期：2014 年 09 月 17 日
营业期限：2014 年 09 月 17 日至 2044 年 09 月 16 日
住所：四川省泸州市泸县康乐大道西段 480 号
经营范围：生物制品、生物技术、生物药物的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次转让前后股权结构：
转让前：公司持有其 100%股权。
转让后：
序号 股东名称 持股比例
1 山东步长制药股份有限公司 96.82%
2 四川天润元企业管理有限公司 2%
3 蒲晓平 1%
4 李伟军 0.09%
5 王宝才 0.045%
6 王新 0.045%
主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，总资产 108,316.03 万元，负债总
额 85,871.43 万元，净资产 22,444.60 万元，2020 年度实现营业收入 0.45 万
元，净利润-498.49 万元。（上述数据经审计）
截至 2021 年 5 月 31 日，总资产 120,309.67 万元，负债总额 98,093.47 万
元，净资产 22,216.20 万元，2021 年 1-5 月实现营业收入 0.07 万元，净利润-
228.40 万元。（上述数据经审计）
（二）交易标的的状况说明
截止目前，拟转让股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的评估情况
经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权转让涉及的四川泸州步长生物制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）第 0401 号），情况如下：
1、评估对象和评估范围
本次评估对象为四川泸州步长生物制药有限公司的股东全部权益价值，评估范围为四川泸州步长生物制药有限公司经审计的会计报表上的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产及流动负债等，评估基准日经审计的资产负债表列示的账面净资产为 22,216.20 万元。
2、评估基准日
2021 年 5 月 31 日
3、评估方法及假设
（1）评估方法：采用资产基础法、市场法
由于目前国内类似交易案例充足，且相关交易背景信息、可比因素信息等较易收集，可比因素对于企业价值的影响容易量化；同时在资本市场上也容易找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估适用市场法。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。
根据行业分类，泸州步长属于医药制造业（生物制品业），行业上市公司较多，本次评估采用上市公司比较法对标的公司股权价值进行评估。考虑到本次评估目的为股权转让，故本次取市场法评估结果作为本次评估结果。
（2）假设
1）基本假设
a.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
b.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
d.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
e.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
f.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
g.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
h.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
i.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
j.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2）特殊假设
a.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
b.公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
c.公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
d.企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
e.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
f.评估结论仅反映
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