证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-055
山东步长制药股份有限公司
关于拟对外投资设立控股子公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
为进一步促进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）“大健康”战略的布局及业务发展，增强市场竞争力，实现从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的战略，步长制药拟对外投资设立控股子公司。
公司于 2021 年 3 月 16 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》，公司拟出资人民币 5,400 万元，与天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“弗盈恒先”）共同设立控股子公司涛医云健康科技（杭州）数字医疗有限公司（暂定名，以工商注册登记为
准）（以下简称“涛医云健康”）。具体内容详见公司 2021 年 3 月 17 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号 2021-025）。
二、本次对外投资的进展情况
公司于 2021 年 5 月 13 日正式签署了《关于涛医云健康科技（杭州）数字医
疗有限公司之合作协议书》，现将具体内容公告如下：
（一）协议主体：
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：
乙方一：赵蕴华
乙方二：何泰仁
乙方三：李洪福
丙方：天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）
（二）出资安排
1、合资公司设立时的注册资本为 6,000 万元。合资公司的股权结构及各方出资方式如下：（1）甲方认缴出资 5,400 万元，占合资公司注册资本的 90%，出资方式为货币；（2）丙方认缴出资 600 万元，占合资公司注册资本的 10%，出资方式为货币。
2、合资公司的设立及实缴出资
（1）乙方、丙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，丙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。
（2）甲方、丙方对合资公司的认缴出资在合资公司设立后五年内按股权比例分五期缴纳出资到位，其中，首期实缴出资 2,000 万元（甲方实缴出资 1,800万元，丙方实缴出资 200 万元），第二期、第三期、第四期、第五期出资均为 1,000万元（甲方各期实缴出资均为 900 万元，丙方各期实缴出资均为 100 万元），甲、丙双方总出资不超过 6,000 万元。
首期出资 2,000 万元由甲方、丙方自合资公司依法设立之日起 90 日内缴纳
到位；第二期、第三期、第四期、第五期出资分别在合资公司设立后的第二年、第三年、第四年、第五年缴纳，并在当年度开始后 90 日内缴纳到位。逾期出资方应当向合资公司及守约方承担赔偿责任。
（3）乙方各成员及丙方自筹出资资金，甲方不提供财务资助，乙方各成员及丙方不得通过合伙份额质押方式进行融资。
（4）乙方各成员及丙方分别且连带地保证乙方各成员及丙方的出资均应用于合资公司及子公司经营之用。
（三）股权质押
乙方、丙方同意并保证，在合资公司设立且丙方取得合资公司股权之日起10 个工作日内：
1、丙方应将其持有的合资公司全部股权质押给甲方，签署股权质押协议并在主管工商局办理完毕股权质押登记手续；
2、在办理本条第一款股权质押的同时，乙方各成员及其他合伙人（若有）应将其所持有的丙方份额全部质押给甲方，签署合伙份额质押协议并在丙方注册
地主管工商行政管理机关办理合伙份额质押登记手续。
上述股权质押及合伙份额质押，均将作为乙方及丙方在本协议项下相关义务及责任的担保。
（四）公司治理结构
1、合资公司不设董事会，由甲方委派人员担任执行董事，并经股东会选举产生。执行董事担任合资公司法定代表人。
2、合资公司不设监事会，由甲方委派人员担任监事，并经股东会选举产生。
3、合资公司总经理由丙方委派符合法定资格以及有能力胜任工作的人员担任，并经执行董事聘任产生。如合资公司连续三年完成年度经营指标（年度经营指标为合并报表口径的扣除非经营性损益后的净利润，或执行董事审议通过的其他指标）的比例低于 70%，总经理不能胜任工作职务或者总经理发生恶意损害合资公司利益等情形，甲方有权推荐或要求更换合资公司的总经理等管理团队成员。
4、合资公司的财务总监由甲方委派并经执行董事聘任产生。合资公司总经理需制定年度、季度及月度预算，年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。
（五）协议各方的权利与义务
1、甲方的权利及义务
（1）甲方按照本协议及合资公司章程的约定，享受股东权利、承担股东义务。
（2）甲方有权定期或提前 5 天不定期要求乙方、丙方以书面形式提供合资公司及子公司的产品销售、经营情况和财务情况，并检查合资公司及子公司的产品、业务、财务、人员、合规经营等方面的情况。
（3）甲方应给予合资公司及子公司在产品营销、推广等方面的支持。
（4）甲方应协助乙方办理合资公司及子公司的设立事宜。
（5）甲方或甲方指定的第三方有权保管合资公司及子公司的公章、印鉴、资质证照（包括但不限于公司营业资质、专项资质以及获得的各类技术成果证书和荣誉证书），乙方、丙方及合资公司应当配合。
2、乙方、丙方的权利及义务
（1）丙方按照本协议及合资公司章程的约定，享受股东权利、承担股东义务。乙方及丙方分别且连带地保证，合资公司及子公司遵守上海证券交易所有关规则以及甲方业务、财务、人事、审计等方面的内控制度。
（2）乙方应负责按照本协议的约定按期办理完毕丙方、合资公司的筹备、设立、变更登记事宜，保证丙方、合资公司依法注册设立，并确保丙方层面、丙方在合资公司层面出资按期到位。
（3）乙方应负责未来合资公司及子公司的管理团队组建、销售渠道规划、研发资源对接、资本运作等具体运营事宜，并应在甲方要求的情况下将相关情况报甲方备案。
（4）乙方应负责执行本协议约定的业绩考核事宜，并应甲方要求以书面形式向甲方汇报执行情况。
（5）如果在合资公司经营过程中发生需要甲方提供财务资助的情况，甲方有权要求乙方或丙方按认缴出资比例提供财务资助或者提供甲方认可的担保措施。
（6）乙方分别且连带地保证，合资公司及子公司严格按照规定的经营范围和法律的规定开展经营活动，保证合资公司及子公司依法取得所有开展经营活动所需要的证照、批准、许可等政府文件，并且保证该等文件持续有效，保证合资公司及子公司不从事违反法律法规的经营活动。
（7）乙方分别且连带地保证，合资公司及子公司的所有审计账目及管理账目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定，在所有实质方面真实和公平地反映合资公司及子公司在有关账目日期的财务及经营状况。合资公司及子公司之财务记录和资料符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。
（8）乙方分别且连带地保证，合资公司及子公司考核业绩的真实性，不得通过伪造合同/发票/银行流水、网络刷单、不当关联交易、不当销售政策、互换交易、压货、提前确认收入等手段虚增收入/利润，亦不得通过滥用会计政策/会计估计/会计变更或其他手段进行任何情形的财务舞弊。
（9）乙方分别且连带地保证，合资公司及子公司依法合规经营、运作，不得违法经营。乙方分别且连带地保证，乙方、合资公司及子公司员工应当签署并
遵守《廉洁承诺书》。
（10）乙方各成员及管理团队其他成员（包括但不限于具体持股人员）应在合资公司成立后 30 个工作日内与合资公司签署劳动合同，与合资公司建立劳动关系，不会因与合资公司建立劳动关系而违反其签署的任何对其有约束力的协议（包括与其他主体签署的劳动合同、保密及/或竞业禁止协议等），并且不会发生任何劳动人事纠纷。
（六）违约责任
1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起 30 日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起 5 日内向守约方支付人民币 600万元整的违约金。
2、除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。
3、计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给合资公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致合资公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在合资公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。
（七）争议解决方式
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后 30 天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（八）生效条件
本协议经甲方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、乙方各成员或授权代表签字、丙方加盖公章且执行事务合伙人或授权代表签字之日起成立生效。
三、对外投资对上市公司的影响及风险
本次设立子公司符合公司发展战略规划和长远利益。本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2021 年 5 月 14 日
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