603858 沪市 步长制药

证券代码：603858        证券简称：步长制药      公告编号：2021-025
          山东步长制药股份有限公司

    关于拟对外投资设立控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      投资标的名称：江西省步长移动医疗设备有限公司（暂定名，以工商注
      册登记为准）、尚志市步长移动医疗设备有限公司（暂定名，以工商注
      册登记为准）、涛医云健康科技（杭州）数字医疗有限公司（暂定名，
      以工商注册登记为准）

      投资金额：人民币 12,400 万元

      特别风险提示：本次投资设立控股子公司可能面临宏观政策调控、市场
      变化、经营管理等方面的不确定因素。请广大投资者理性投资，注意防
      范投资风险。

    一、对外投资概况

  （一）对外投资的基本情况

  为进一步促进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）“大健康”战略的布局及业务发展，增强市场竞争力，实现从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的战略，步长制药拟对外投资设立三家控股子公司，具体事项如下：

  1、拟由公司控股子公司步长健康科技有限公司的全资子公司天津步长医疗科技有限公司出资人民币 2,000 万元，设立全资子公司江西省步长移动医疗设备有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“江西省步长”）；

  2、拟由公司控股子公司步长健康科技有限公司的全资子公司天津步长医疗科技有限公司出资人民币 5,000 万元，设立全资子公司尚志市步长移动医疗设备有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“尚志市步长”）。


  3、公司拟出资人民币 5,400 万元，与天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“弗盈恒先”）共同设立控股子公司涛医云健康科技（杭州）数字医疗有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“涛医云健康”）。
  4、授权公司董事长、总裁办理对外投资的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于对外投资的准备工作。

  （二）审议情况

  公司于 2021 年 3 月 16 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于对外投资设立控股子公司的议案》，该事项无需提交股东大会审议批准。

  本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

    二、投资标的基本情况

  （一）江西省步长移动医疗设备有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
  1、注册地址：江西省抚州市（以工商注册登记为准）；

  2、注册资本：人民币 2,000 万元；

  3、经营范围：Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的生产及销售；可穿戴智能设备制造及销售；移动终端设备制造及销售；移动通信设备制造及销售；智能家庭消费设备制造及销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造及销售；其他电子器件制造及销售；医疗耗材的生产和销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术交流、技术推广。（以工商注册登记为准）；

  4、股东及持股比例：公司控股子公司步长健康科技有限公司的全资子公司天津步长医疗科技有限公司 100%控股；在投资总额范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

  （二）尚志市步长移动医疗设备有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
  1、注册地址：黑龙江省尚志市（以工商注册登记为准）；

  2、注册资本：人民币 5,000 万元；

  3、经营范围：Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的生产及销售；可穿戴智能设备制造及销售；移动终端设备制造及销售；移动通信设备制造及销售；智能家庭消费设备制造及销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造及销售；其他电
子器件制造及销售；医疗耗材的生产和销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术交流、技术推广。（以工商注册登记为准）；

  4、股东及持股比例：公司控股子公司步长健康科技有限公司的全资子公司天津步长医疗科技有限公司 100%控股；在投资总额范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

  （三）涛医云健康科技（杭州）数字医疗有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）

  1、注册地址：杭州市莫干山路 1418 号（上城区科技工业基地）（以工商注册登记为准）；

  2、注册资本：人民币 6,000 万元；

  3、经营范围：互联网、移动互联网技术开发；互联网医院技术搭建、经营管理；医疗健康咨询、科普直播；医疗医药领域投资；医药研发；原料药及制剂、中药提取物及制剂研发、销售；生物工程药物的技术研发、转让、咨询和服务；计生用品、消毒用品、特殊医学用途配方食品批发兼零售；农副产品收购、销售；机电设备安装、维修、技术服务；商务服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以工商注册登记为准）。

  4、股东及持股比例：公司持股 90%，弗盈恒先持股 10%；在投资总额范围内，公司有权对具体投资方案进行调整。

    三、其他投资方基本情况

  名称：天津弗盈恒先健康科技合伙企业（有限合伙）

  类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：赵蕴华

  成立日期：二 0 二 0 年十一月二十五日

  合伙期限：2020 年 11 月 25 日至长期

  主要经营场所：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路 334 号创展大厦第
B 座 3 层 312、313 单元（天津信至和商务秘书有限公司托管第 085 号）

  经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。

  股权结构：赵蕴华持有其 90%股权，何泰仁持有其 10%股权。

  主要财务数据：截至 2021 年 1 月 31 日，总资产 95 元，总负债 5,500 元，
净资产-5,405 元，营业收入 0 元，净利润-5,405 元。（上述数据未经审计）

  弗盈恒先与公司及公司控股子公司之间不存在关联关系。

    四、对外投资协议的主要内容

  截至本公告日，公司与弗盈恒先尚未签署相关协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  本次投资江西省步长、尚志市步长为公司控股子公司设立其全资子公司，无需签订对外投资协议。

    五、对外投资对上市公司的目的与影响

  设立新公司可进一步满足公司的业务开展需要，有利于公司三个转换的战略布局，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

    六、对外投资风险

  本次设立子公司符合公司战略发展规划，子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。

  特此公告。

                                      山东步长制药股份有限公司董事会
                                            2021 年 3 月 17 日