证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2020-092
山东步长制药股份有限公司
关于公司全资子公司与关联人拟共同投资
设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：陕西省现代中药研究院有限公司（暂定名，以工商注册登记
为准）
投资金额：人民币 5,000 万元，其中陕西步长制药有限公司投资 2,825 万元，
持股比例为 56.5%；陕西步长医药研究院有限公司投资 1,500 万元，持股比
例为 30%，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司投资 500 万元，持股比例
为 10%；王西芳投资 25 万元，持股比例为 0.5%；王明耿投资 25 万元，持股
比例为 0.5%；刘峰投资 25 万元，持股比例为 0.5%；张伟投资 25 万元，持
股比例为 0.5%；张卫民投资 25 万元，持股比例为 0.5%；郑伶俐投资 25 万
元，持股比例为 0.5%；陈衍斌投资 25 万元，持股比例为 0.5%；
陕西新丝路质量检测技术评估有限公司过去十二个月内曾为公司关联自然
人赵超控制的除公司及其控股子公司以外的法人，王西芳为公司总工程师，
王明耿为公司监事，本次对外投资构成关联交易。
过去 12 个月公司与王西芳、王明耿、陕西新丝路质量检测技术评估有限公
司未进行关联交易。
一、对外投资暨关联交易概述
为实现中药新药研发与产业化生产运营，进一步促进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）中药现代化产业的发展，增强市场竞争力，配合公司大健康战略，步长制药全资子公司陕西步长医药研究院有限公司
（以下简称“陕西步长医药”）及陕西步长制药有限公司（以下简称“陕西步长”）拟与他方共同对外投资设立一家控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司过去十二个月内曾为公司关联自然人赵超控制的除公司及其控股子公司以外的法人，且根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，王西芳（公司总工程师）、王明耿（公司监事）拟对本次对外投资进行跟投（以下简称“本次跟投”），本次陕西步长医药、陕西步长与关联方共同投资设立现代中药研究院构成关联交易。
过去 12 个月公司与王西芳、王明耿、陕西新丝路质量检测技术评估有限公司未进行关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联自然人
王西芳，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017 年起任公司总工程师。
王明耿，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001 年加入公司，历任公司生产部部长、副总经理，山东步长神州制药有限公司副总经理；现任生产副总裁助理兼生产技术管理中心总经理等职务，2012 年起任公司职工代表监事。
（二）关联法人
名称：陕西新丝路质量检测技术评估有限公司
成立日期：2018 年 12 月 20 日
法定代表人：万青
注册资本：叁佰万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：陕西省西咸新区沣西新城统一西路 35 号创业园 B 区一楼
环境保护监测；企业信用调查和评估；药物检测仪器制造；教育教学检测和评价活动；物业服务评估；医学研究和试验发展；生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；环境卫生公共设施安装服务；日用化学产品制造；信息技术咨询服务；办公用品销售；环境保护专用设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；销售代理；翻译服务；礼仪服务；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；文具用品批发；文具用品零售；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；工程和技术研究和试验发展；市场调查；专业设计服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务；放射卫生技术服务；职业卫生技术服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：过去十二个月内曾为公司关联自然人赵超控制的除公司及其控股子公司以外的法人。
股权结构：万青持有其 100%股权。
主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 65.19 元，负债总额 1,490
元，净资产-1,424.81 元，2019 年度实现营业收入 0 元，净利润-1,424.81 元。
（上述数据未经审计）
截至 2020 年 6 月 30 日，总资产 0 元，负债总额 1,490 元，净资产-1,490
元，2020 年 1-6 月实现营业收入 0 元，净利润-65.19 元。（上述数据未经审计）
三、本次对外投资其他参与方信息
（一）自然人参与方信息
刘峰，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任步长制药科技管理中心总监兼科研部部长，陕西国际商贸学院中药研究院院长兼医药学院副院长。与公司不存在关联关系。
张伟，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任步长制药副
总工程师，步长制药工程技术中心总经理。与公司不存在关联关系。
张卫民，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任陕西步长制药有限公司总经理。与公司不存在关联关系。
郑伶俐，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任步长制药工程技术中心工艺工程技术部部长。与公司不存在关联关系。
陈衍斌，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任步长制药科技管理中心科技资源统筹中心主任。与公司不存在关联关系。
（二）法人参与方信息
1、名称：陕西步长制药有限公司
成立日期：2009 年 11 月 19 日
法定代表人：赵超
注册资本：贰仟伍佰万元人民币
住所：陕西省咸阳市秦都区步长路 16 号
经营范围：开发、生产脑心通及中风健脑帽系列产品；胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、糖浆剂、中药前处理、中药提取。销售自产产品。中药材的种植、销售（仅限于本企业种植产品，国家限制类除外）；中药材技术的研究与技术转让。技术服务，来料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：公司全资子公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 309,871.00 万元，负债总额 208,807.21
万元，净资产 101,063.79 万元，2019 年度实现营业收入 364,512.11 万元，净
利润 93,286.03 万元。（上述数据经审计）
截至 2020 年 6 月 30 日，总资产 327,027.53 万元，负债总额 279,975.13
万元，净资产 47,052.40 万元，2020 年 1-6 月实现营业收入 191,998.52 万元，
净利润 39,274.64 万元。（上述数据未经审计）
2、名称：陕西步长医药研究院有限公司
成立日期：2019 年 10 月 18 日
法定代表人：王益民
注册资本：捌佰万元人民币
类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：陕西省西安市高新区丈八街办新型工业园西部大道 70 号
经营范围：药品的技术开发；医学研究和试验发展（不含治疗技术开发和应用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以上经营范围不得涉及外商投资准入特别管理措施范围内的项目）
与公司关系：公司全资子公司。
陕西步长医药暂未开展实际经营活动，暂无财务数据。
四、本次对外投资及关联交易情况
（一）关联交易标的的基本情况
公司名称：陕西省现代中药研究院有限公司（暂定名，最终名称以工商注册登记为准）
注册地址：咸阳市（具体地址以工商注册登记为准）
注册资本：人民币 5,000 万元
经营范围：新药研发与产业化生产运营孵化、制药工程技术开发与转化应用、大健康相关产品研究开发与孵化代工、行业共性关键技术问题的研究攻克与成果转化应用等中药全产业链的技术创新与成果产业化转化应用研究与技术咨询服务、职业培训。（具体经营范围以工商注册登记为准）
股东及持股比例：陕西步长投资 2,825 万元，持股比例为 56.5%；陕西步长
医药投资 1,500 万元，持股比例为 30%，陕西新丝路质量检测技术评估有限公司
投资 500 万元，持股比例为 10%；王西芳投资 25 万元，持股比例为 0.5%；王明
耿投资 25 万元，持股比例为 0.5%；刘峰投资 25 万元，持股比例为 0.5%；张伟
投资 25 万元，持股比例为 0.5%；张卫民投资 25 万元，持股比例为 0.5%；郑伶
俐投资 25 万元，持股比例为 0.5%；陈衍斌投资 25 万元，持股比例为 0.5%；
（二）授权公司管理层办理对外投资的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于对外投资的准备工作。
五、关联交易内容及履约安排
本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。公司将根据有关规定在本次
交易正式协议签署后及时履行信息披露义务。
六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易有利于促进公司中药现代化发展、大健康战略顺利推进，为公司及股东创造最大价值。本次与关联人共同投资有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、本次对外投资暨关联交易的审议程序
2020 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次（临时）会议审议通
过了《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2020-088），关联董事在涉及关联交易的议案中回避表决。
独立董事对《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：
（一）事前认可意见：
公司与关联方拟共同投资设立陕西省现代中药研究院有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）的关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立意见：
公司与关联方拟共同投资
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