证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2020-002
山东步长制药股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：南京华派生物医药有限公司
投资金额：公司出资人民币 6,112.36 万元，公司董事、董事会秘书、副总
裁蒲晓平出资人民币 112.36 万元，公司财务总监王宝才出资人民币 11.24
万元。
由于蒲晓平为公司董事、董事会秘书、副总裁，王宝才为公司财务总监，
因此，本次对外投资构成关联交易，本事项无需股东大会审议。
过去 12 个月公司与蒲晓平未进行关联交易，与王宝才进行了 1 次关联交易，
公司出资额为 14,260 万元。（不含本次交易）
一、对外投资暨关联交易概述
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2020年 1 月 16 日以通讯方式召开了第三届董事会第二十四次（临时）会议，会议以
同意 14 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事蒲晓平回避表决的表决结果审议通
过了《关于增资南京华派生物医药有限公司暨关联交易的议案》，该事项无须提交股东大会审议批准。
公司出资人民币 6,112.36 万元对南京华派生物医药有限公司（以下简称“南京华派”）进行增资，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为 54.4%；根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）、王宝才（公司财务总监）对本次增资进行跟投，蒲晓平出资人民币 112.36 万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为 1%；王宝才出资人民币 11.24 万元，增资完成后，占南京华派注册资
本的比例为 0.1%。本次增资完成后，南京华派的注册资本将由 5,000 万元增加至 11,235.96 万元。
过去 12 个月公司与蒲晓平未进行关联交易，与王宝才进行了 1 次关联交易，
公司出资额为 14,260 万元。（不含本次交易）
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
蒲晓平，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年起任公司副总裁，2011 年起任公司董事会秘书，2012 年起任公司董事；现兼任杨凌步长制药有限公司监事会主席，陕西步长高新制药有限公司监事，梅河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海盛秦医药咨询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林天成制药有限公司监事等职务。
王宝才，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010 年加入公司任财务总监，现兼任杨凌步长制药有限公司董事等职务。
三、本次对外投资暨关联交易情况
（一）标的的基本情况
名称：南京华派生物医药有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王立公
注册资本：5000 万元整
成立日期：2018 年 11 月 08 日
住所：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一期 A 栋
928-4 室
经营范围：生物医学工程技术、生物制品技术、药品技术研究、技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京华尔派生物技术有限公司持有 8.94%股权，无锡道润锦度科技合伙企业（有限合伙）持有 30%股权，无锡逸度科技合伙企业（有限合伙）持
有 50%股权，泰州逸文华派医药合伙企业（有限合伙）持有 11.06%股权。
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，南京华派总资产 0.98 万元，总负
债 50.00 万元，净资产-49.02 万元，2018 年度营业收入 0 万元，净利润-49.02
万元。
截至2019年11月30日，南京华派总资产53,407.32万元，总负债49,847.66
万元，净资产 3,559.66 万元，2019 年 1-11 月营业收入 0 万元，净利润-1,866.86
万元。（上述财务数据经审计）
（二）本次对外投资暨关联交易情况介绍及交易价格的确定
1、本次对外投资暨关联交易情况介绍
为实现步长制药从销售型向科研型转换、从天然药物（中药）（植物药、动物药、矿物药）向全医药产业链转换、从本土化向全球化转换的发展规划，公司拟涉足疫苗领域，基于此，公司向南京华派增资。
因南京华派拥有成熟且完整的疫苗科研、生产产业链，包括作为生产主体的全资子公司浙江天元生物药业有限公司（以下简称“浙江天元”）、作为科研主体的全资子公司泰州赛华生物科技有限公司（以下简称“泰州赛华”）及无锡华派生物科技有限公司（以下简称“无锡华派”），故步长制药本次向南京华派的增资可控股浙江天元、泰州赛华、无锡华派，以实现进军疫苗行业的战略规划，进一步增强市场竞争力。
基于上述，立足于公司整体发展战略，公司对南京华派进行增资，公司出资人民币 6,112.36 万元对南京华派进行增资，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为 54.4%。此外，为了在此次投资中调动各方积极性，促进项目推荐者、管理者、介入者等维护公司核心利益，推动公司的战略发展与各方利益形成共赢局面，为公司及股东创造最大价值，根据《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的相关规定，蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）、王宝才（公司财务总监）对本次增资进行跟投，蒲晓平出资人民币 112.36 万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为 1%；王宝才出资人民币 11.24 万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为 0.1%。
2、增资前后，南京华派股权结构变化：
（1）增资前，南京华派股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
无锡逸度科技合伙企业 2,500.00 50.00
(有限合伙)
无锡道润锦度科技合伙企业 1,500.00 30.00
(有限合伙)
泰州逸文华派医药合伙企业 552.90 11.06
(有限合伙)
南京华尔派生物技术有限公司 447.10 8.94
合计 5,000.00 100
（2）增资后，南京华派股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
山东步长制药股份有限公司 6,112.36 54.40
无锡逸度科技合伙企业 2,500 22.25
(有限合伙)
无锡道润锦度科技合伙企业 1,500 13.35
(有限合伙)
泰州逸文华派医药合伙企业 552.90 4.92
(有限合伙)
南京华尔派生物技术有限公司 447.10 3.98
蒲晓平 112.36 1.00
王宝才 11.24 0.10
合计 11,235.96 100
（3）交易价格的确定
本次交易定价基于上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟增资南京华派生物医药有限公司涉及南京华派生物医药有限公司股东
全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报字(2019)第 0784 号）以 2019 年 11
月 30 日为基准日对南京华派股东全部权益价值的评估，经评估，南京华派股东全部权益价值为 5,080.489937 万元人民币。公司从其经营情况及未来发展考量，确定以 6,112.36 万元对其进行增资，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为 54.4%；蒲晓平（公司董事、董事会秘书、副总裁）、王宝才（公司财务总监）对本次增资进行跟投，蒲晓平出资人民币 112.36 万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为 1%；王宝才出资人民币 11.24 万元，增资完成后，占南京华派注册资本的比例为 0.1%。
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、协议主要内容
公司于 2020 年 1 月 16 日与有关各方正式签署了《关于南京华派生物医药有
限公司之合作框架协议》及《关于南京华派生物医药有限公司之增资协议》等协议（以下统称为“协议”），现将具体内容公告如下：
（一）协议主体
甲方：山东步长制药股份有限公司
乙方：南京华派生物医药有限公司
丙方（丙方一、丙方二、丙方三及丙方四合称为“丙方”或“原股东”）：
丙方一：无锡逸度科技合伙企业(有限合伙)
丙方二：无锡道润锦度科技合伙企业(有限合伙)
丙方三：泰州逸文华派医药合伙企业(有限合伙)
丙方四：南京华尔派生物技术有限公司
丁方（丁方一、丁方二、丁方三合称为“丁方”或“核心管理团队”）：
丁方一：王立公
丁方二：张翊
丁方三：邵聪文
戊方：PARR BIOPHARMACEUTICAL LTD（以下简称“开曼华派”）
己方（己方一、己方二合称为“己方”）：
己方一：蒲晓平
己方二：王宝才
在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方合称“各方”，单称“一方”。
（二）增资安排
以南京华派审计评估值为定价基础，甲方、己方拟以人民币 6,235.96 万元认购南京华派 6,235.96 万元新增注册资本，其中，甲方拟以人民币 6,112.36万元认购南京华派 6,112.36 万元新增注册资本，并取得本次增资完成后南京华
派 54.4%股权，己方一拟以 112.36 万元认购南京华派 112.36 万元新增注册资本，
并取得本次增资完成后南京华派 1%股权，己方二拟以 11.24 万元认购南京华派11.24 万元新增注册资本，并取得本次增资完成后南京华派 0.1%股权（以下简称“标的股权”）。本次增资完成后，南京华派注册资本增至 11,235.96 万元。
（三）增资款用途
甲方、己方本次增资款应用于甲方或委派的财务负责人书面认可的用途。南京华派使用增资款前应经其财务负责人等财务部门审查，需符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定。
（四）支付方式及期限
在满足本协议完整性、合法性的前提下，甲方以人民币 6,112.36 万元认购南京华派新增注册资本 6,112.36 万元，己方一以人民币 112.36 万元认购南京华派
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