证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-046
山东步长制药股份有限公司
第三届董事会第十五次（年度）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次（年度）会议的通知于2019年4月15日发出，会议于2019年4月25日上午11时30分以现场加通讯的方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2018年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁2018年度的工作情况，公司总裁编制了《山东步长制药股份有限公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独
立董事在2018年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
该议案尚需在股东大会听取。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况的议案》
为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会的审计委员会2018年度的履职情况，审计委员会编制了《山东步长制药股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司2018年度财务决算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、《关于公司2019年度财务预算的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2019年度财务预算报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司2018年度报告及摘要的议案》
公司2018年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2019CDA30040）。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年度报告》及摘要。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《山东步长制药股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《山东步长制药股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案：
公司拟以2018年12月31日总股本88,634万股扣减不能参与利润分配的公司目前已回购股1,553.6093万股后，即87,080.3907万股为基数，向全体股东每10股分配现金红利16.14元（含税），合计派发现金红利140,547.75059万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以上述87,080.3907万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次转增的资本公积金来源为公司股本发行溢价所形成的资本公积金，公司本次资本公积金转增股本不扣税。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的（总股本减去公司已回购股份），分红转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数，保持每10股派发现金16.14元人民币（含税）、资本公积金每10股转增3股不变的原则。
本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
10、《关于公司聘任2019年会计师事务所的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司提供2019年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于聘任2019年度会计师事务所的公告 》（ 公 告编号：2019-048）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
11、《关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案》
公司2018年度与关联方的日常关联交易预计发生额为人民币696,378.00万元，实际发生累计总额为人民币1,203.59万元。2019年度公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计人民币238,818.00万元。
独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2019-055）。
该议案尚需提交股东大会审议。
本项议案涉及关联交易，关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平已回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用的专项报告》（公告编号：2019-049）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
13、《关于审议公司及控股子公司2019年度预计新增融资额度及担保额度的议案》
根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2018年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司2019年度预计新增融资总额为88亿元（累计发生额）。上述融资额度可在公司及全资子公司（总额度78亿元），以及公司与非全资子公司（总额度10亿元）之间分别按照实际情况调剂使用。
公司与全资子公司之间在78亿元额度内的融资提供连带责任保证，公司与非全资子公司之间在10亿元额度内的融资提供连带责任保证；上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。
独立董事对该议案发表同意的独立意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司及控股子公司2019年度预计新增融资额度及担保额度的公告》（公告编号：2019-050）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
14、《关于审议公司及控股子公司2019年度预计对外捐赠额度的议案》
针对公司及控股子公司2019年度的对外捐赠事项，公司及控股子公司2019年度预计对外捐赠总额不超过8,600万元（累计发生额）。公司及控股子公司2019年度可以在不超过上述额度范围内在帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠财产。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
15、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及相关子公司拟对最高额度不超过人民币10亿元的自有资金开展理财业务，购买包括但不限于固定收益型或浮动收益型的存款类产品和理财产品。单项理财产品期限最长不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-052）。
表决结果：同意
