证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2024-005
山东东宏管业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会
第十二次会议通知于 2024 年 4 月 14 日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会
议于 2024 年 4 月 24 日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名。会议由董事长倪立营先生召集并主持，公司监事及其他非董事的高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会审议通过了公司《2023年度总裁工作报告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会审议通过了公司《2023年年度报告》及其摘要。
本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年年度报告》全文及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会审议通过了公司《2024年第一季度报告》。
本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2024年第一季度报告》全文。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。
本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会审议通过了公司《2024年度财务预算报告》。
本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2024年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会审议通过了《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。
本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在公司2023年度财务报表审计工作中，该事务所恪守执业准则、勤勉尽职，体现出较高的执业水准。同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。
份关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度利润分配的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度合并的归属于母公司股东的净利润为 161,127,848.82 元，扣除母公司计提的法定盈余公积金18,397,824.77 元，2023 年度实现的可供股东分配的利润为 142,730,024.05 元。
考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定，经本届董事会审计委员会审核，制订公司2023年度利润分配方案如下：拟以公司截至2023年12月31日的总股本256,900,600股，扣除待回购注销的限制性股票486,000股，即以总股本256,414,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税），以此计算合计拟派发现金红利48,462,359.40元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.08%。
经审核，董事会审议通过了公司2023年度利润分配方案。
本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司2023年度利润分配的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事孔祥勇先生、鲁昕先生、魏学军先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，对出席会议情况、与中小股东沟通情况、重点关注事项进行了汇报说明。
董事的《东宏股份2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况专项意见的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，董事会对此进行了评估并出具了专项意见。
独立董事孔祥勇先生、鲁昕先生、魏学军先生作为关联董事回避了该议案的表决。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况报告》。
本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于确认公司董事、监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。
公司董事、监事的薪酬确定依据是综合考虑公司董事、监事的工作情况以及同行业其他上市公司的董事、监事薪酬水平来确定，公司董事、监事的薪酬是合理的，没有损害公司和全体股东利益。
本议案事前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议，全体委员回避表决，同意提交公司董事会审议。
该议案涉及全体董事薪酬，出于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
经审核，董事会审议通过了公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案。
董事倪奉尧先生、寻金龙先生作为关联董事回避了该议案的表决。
本议案事前已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通过。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。
本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2023年度内部控制评价报告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审核，董事会同意为全面贯彻落实“以市场为核心、以客户为中心”的经营理念，充分释放“营销龙头、计划主线、合同履约”的管理效益，进一步完善公司治理结构，提升组织运行效率，结合公司长远发展的规划，对公司现行的组织架构进行调整。
本议案事前已经公司第四届董事会战略发展委员会 2024 年第一次会议审议通过。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司组织架构调整的公告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
经审核，董事会认为，关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
董事倪立营先生、倪奉尧先生、寻金龙先生、孔智勇先生作为关联董事回避
了该议案的表决。
本议案事前已经公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议和第四届董事会独立董事专门
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