北京市天元律师事务所
关于山东东宏管业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于山东东宏管业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
京天股字（2021）第 047-1 号
致：山东东宏管业股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与山东东宏管业股份有限公司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划调整及向激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《山东东宏管业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东东宏管业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《山东东宏管业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单（调整后）》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权
1、2021 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2021 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2021 年 1 月 21 日，公司独立董事对公司第三届董事会第八次会议相关
议案进行了认真审核，发表了《山东东宏管业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
4、2021 年 1 月 21 日，公司监事会出具了《山东东宏管业股份有限公司监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
5、2021 年 1 月 21 日至 2021 年 1 月 30 日，公司对激励对象名单在上海证
券交易所网站及公司内部公示栏进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并出具了《山东东宏管业股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司激励计划授予涉及的 4 名激励对象因个人原因放弃认购，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励对象授予名单及授予数量进行调整，同时董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就，
同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 3 月 17 日，向 25 名
激励对象授予 162.00 万股限制性股票。
8、公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项进行了认真审核，发表了《山东东宏管业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，同意公司对激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应
的调整；同意公司本次授予的授予日为 2021 年 3 月 17 日，并同意向符合授予条
件的 25 名激励对象授予 162.00 万股限制性股票。
9、2021 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《山东东宏管业股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
1、根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司激励计划授予涉及的 4 名激励对象因个人原因放弃认购，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对激励对象授予名单及授予数量进行调整。
调整后，公司拟授予激励对象人数由 29 名调整为 25 名，拟授予的限制性股
票数量由 185.00 万股变更为 162.00 万股。
除此之外，本次授予情况与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的一致，不存在其他差异。
2、公司独立董事对上述调整事项发表了独立意见，认为公司本次对激励对象名单及授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规、不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对激励计划的激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
3、公司第三届监事会第九次会议审议通过了上述调整事项的相关议案，认为本次对激励对象名单及授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划及其摘要的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对董事会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定激励计划的授予日。
2、2021 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 3 月 17 日为公司激励计划的
授予日。
公司独立董事发表意见：董事会确定的授予日符合相关规定，同意公司本次
股权激励计划的授予日为 2021 年 3 月 17 日。
公司第三届监事会第九次会议亦同意公司本次股权激励计划的授予日为
2021 年 3 月 17 日。
3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次股权激励计划授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于本次激励计划的授予对象
1、2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象共计 29 名，向激励对象授予限制性股票的数量为 185 万股限制性股票。公司监事会已对激励对象名单进行了核实并进行公示，并对核实及公示情况进行了说明。
2、2021 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意激励对象人数由 29 名调整为 25 名，拟授予的限制性股票数量由 185.00 万股变更为 162.00 万股，同时董事会认为本次限制性
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