山东东宏管业股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2019年3月17日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2019年3月27日在公司会议室现场召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2018年度总裁工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司《2018年度总裁工作报告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司2018年年度报告及其摘要。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》全文及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司2018年度财务决算报告。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2019年度财务预算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司2019年度财务预算报告。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2019年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据审计工作量决定审计费用。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2018年度利润分配的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度合并的归属于母公司股东的净利润为154,487,019.20元，扣除母公司计提的法定盈余公积金15,481,242.92元，2018年度实现的可供股东分配的利润为139,005,776.28元；加上2018年初未分配利润467,204,850.18元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为606,210,626.46元。
考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经本届董事会审计委员会审核，制订公司2018年度利润分配方案如下：拟以公司2018年末的总股本256,414,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.81元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配的公告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司业务的快速发展，充分发挥公司组织架构优势，进一步完善公司治理结构，提升工作效率和效益，提高公司综合营运水平，结合公司未来长远发展的规划，公司对现行的组织架构进行调整。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司组织架构调整的公告》。
（九）审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会同意根据全国人民代表大会常务委员会最新修改的《公司法》及中国证监会最新发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，对公司章程的相关条款进行修改。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司董事、监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
方案。
1、2018年度公司董事、监事人员薪酬情况
（1）董事2018年度的薪酬
报告期内从公司获 是否在公司
姓名 职务(注) 得的税前报酬总额 关联方获取
（万元） 报酬
倪立营 董事长 19.09 否
倪奉尧 副董事长/总裁 12.83 否
王惠舜 董事 0.00 否
白云 董事 0.00 否
闫存瑞 董事/董事会秘书（离任） 10.04 否
封安军 董事/财务总监 34.42 否
鞠恒山 董事/常务副总裁/董事会秘书 74.72 否
孔祥勇 独立董事 5.00 否
王占杰 独立董事 0.00 否
鲁昕 独立董事 5.00 否
（2）监事2018年度的薪酬
报告期内从公司 是否在公司关联方获取
姓名 职务(注) 获得的税前报酬 报酬
总额（万元）
齐卫东 监事会主席（离任） 0.00 是，从集团领取薪酬5.10
万元
孔祥贞 监事（离任） 5.48 否
杨勇 职工监事 7.82 否
杨翠伟 监事会主席 17.64 否
倪奉龙 监事 12.41 否
公司董事、监事的薪酬确定依据是综合考虑公司董事、监事的工作情况以及同行业其他上市公司的董事、监事薪酬水平来确定，公司董事、监事的薪酬是合理的，没有损害公司和全体股东利益。
2、2019年度薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。
（3）其他规定。公司董事、独立董事、监事人员薪酬按月发放，年度统一结算；独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认公司高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见。本议案不需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见。本议案不需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司财务会计政策变
