证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2018-011
山东东宏管业股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第十次会议通知于2018年4月7日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2018年4月17日在公司会议室现场召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2017年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司《2017年度总经理工作报告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2017年年度报告及其摘要的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司2017年年度报告及其摘要。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》全文及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2017年度财务决算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司2017年度财务决算报告。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2018年度财务预算报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司2018年度财务预算报告。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度财务预算报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据审计工作量决定审计费用。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2018年度审计机构的公告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度合并的归属于
母公司股东的净利润为121,902,121.06 元，扣除母公司计提的法定盈余公积金
12,837,339.90元，2017年度实现的可供股东分配的利润为109,711,908.95元；
加上2017年初未分配利润371,621,452.00元，截至2017年12月31日，可供
股东分配的利润为467,204,850.18元。
考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以公司 2017 年末的总股本197,242,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.85元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为适应公司业务的快速发展，充分发挥公司组织架构优势，进一步完善公司治理结构，提升工作效率和效益，提高公司综合营运水平，结合公司未来长远发展的规划，公司对现行的组织架构进行调整。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司组织架构调整的公告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于全资子公司减少注册资本的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为整合内部资源，提高公司的资金利用效率，公司拟将全资子公司山东凯诺管业有限公司注册资本由10,000万元减少至1,000万元。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司减少注册资本的公告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2017 年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了《2017年度独立董事述职报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2017年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2017年度董事会审计委员会履职报告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了《2017年度董事会审计委员会履职报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《2017年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案不需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于确认公司董事、监事2017年度薪酬及2018年度薪
酬方案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司董事、监事2017年度薪酬及2018年度薪酬
方案。
1、2017年度公司董事、监事人员薪酬情况
（1）董事2017年度的薪酬
2017年从公司获得的税前 是否在公司关联方获
姓名 职务(注) 报酬总额（万元） 取报酬
倪立营 董事长 18.95否
倪奉尧 副董事长/总经理 12.90否
王惠舜 董事 0.00否
白云 董事 0.00否
闫存瑞 董事/董事会秘书 12.89否
封安军 董事/财务总监 15.84否
孔祥勇 独立董事 5.00否
王占杰 独立董事 2.08否
鲁昕 独立董事 5.00否
（2）监事2017年度的薪酬
2017年从公司获得的税前报 是否在公司关联方获取报酬
姓名 职务(注) 酬总额（万元）
齐卫东 监事会主席 0.00 从东宏集团领取薪酬14.16万元
孔祥贞 监事 6.17否
杨勇 职工监事 6.57否
公司董事、监事的薪酬确定依据是综合考虑公司董事、监事的工作情况以及同行业其他上市公司的董事、监事薪酬水平来确定，公司董事、监事的薪酬是合理的，没有损害公司和全体股东利益。
2、2018年度薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴；
公司独立董事津贴，2018年薪酬标准为5万元(含税)/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。
（3）其他规定。公司董事、独立董事、监事人员薪酬按月发放，年度统一结算；上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于确认公司高级管理人员2017年度薪酬及2018年度
薪酬方案的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪
酬方案。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见。本议案不需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，董事会审议通过了公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事已发表明确同意该议案的独立意见。本议案不需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的
议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步完善公司的利润分
