证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-015
正平路桥建设股份有限公司
第三届董事会2019年第一次定期会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
2019年第一次定期会议通知于2019年4月15日以邮件及专人送达
方式向各位董事发出。会议采用现场方式于2019年4月25日在公司
10楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长金
生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议
事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
（一）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意
提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的公告。
（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意
提交2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意
提交2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（五）审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（六）审议通过《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
（七）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求编制，如实反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意
提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
(八）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（九）审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为人民币69,776,898.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金人民币3,283,805.14元后，以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.30元(含税),共计派发人民币12,000,090.00元。分配后的未分配利润结转下一年度。
以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增160,001,200股，转增后的总股本为560,004,200股。
公司独立董事认为，公司利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意
提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十）审议通过《关于聘请公司2019年外部审计机构的议案》。
公司董事会同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司2019年度财务审计工作及内控审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层与审计机构签署协议并协商相关审计费用。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十一）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司对自2018年度股东大会召开之日至公司2019年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计不超过人民币16,070.00万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，议案获通过,同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十二）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》。
王富贵因担任公司独立董事连续任期已满6年，公司董事会提名李秉祥为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替王富贵担任战略委员会委员、审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。经董事会提名委员会审核，李秉祥符合《公司法》、《公司章程》等对独立董事任职资格的规定，上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求（李秉祥简历附后）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
(十三)审议通过《关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案》。
同意公司及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司等）向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度总计不超过人民币45.00亿元。综合授信主要用于办理融资性业务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行等金融机构和其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
根据银行等金融机构和其他机构办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、青海金阳光投资集团有限公司担保、互保单位等担保方式。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经
营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及子公司使用累计金额不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
(十五)审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。本次变更部分募集资金用途后，公司于2018年6月26日用于暂时性补充流动资金人民币100,000,000.00元募集资金将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十六）审议通过《关于公司基本管理制度的议案》。
为了进一步规范公司薪酬与考核管理，提高薪酬管控能力和工效挂钩激励效果，根据国家相关法律法规和《人力资源基本准则》等相关规章制度，公司修订了《薪酬与考核管理办法》。
为提高公司经济效益水平和市场竞争能力，进一步提升公司资产运营效益，实现资产保值增值目标，建立“重业绩、讲回报、强激励、硬约束”的工作机制，公司制定了《独立核算单位资产保值增值激励管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
（十七）审议通过《关于修订公司章程的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款相应进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十八）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意召开2018年年度股东大会，召开时间为2019年5月17日，召开方式为现场、网络相结合的方式。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件：
李秉祥简历
李秉祥，男，1964年11月生，管理学博士、经济学博士后，教授，博士生导师，中共党员。1988年7月至1993年6月在陕西钢厂工作；1993年7月至
