证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2023-041
安正时尚集团股份有限公司
关于拟对控股公司上海蛙品实施减资、转让控制权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于聚焦中高端消费市
场赛道的战略安排，拟通过全资子公司上海摩萨克服饰有限公司（以下
简称“上海摩萨克”）对上海蛙品儿童用品有限公司（以下简称“上海蛙
品”）以减资的方式转让上海蛙品控制权，本次减资估值作价参考上海蛙
品 2022 年 12 月 31 日的净资产值以及第三方出具的资产评估报告，上
海蛙品整体估值为 22,867.23 万元。本次减资由上海蛙品回购上海摩萨
克持有的上海蛙品 1,034.5 万元出资额对应的股权总价为 3,000.70 万
元。本次上海蛙品回购减资完成后，公司全资子公司上海艳姿服饰有限
公司（以下简称“上海艳姿”）和上海摩萨克合计持有上海蛙品的股权占
比由 53.9072%变更为 46.9451%，公司不再将上海蛙品财务报表纳入合
并报表范围。
过去12个月，公司与关联方邓庆云、叶露、邓汉樑、岑丽霞、邓庆伦、
于晓红发生的交易类别相关的交易累计次数及其金额 ：累计次数0次，
累计交易金额0元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次减资的基本情况
公司为进一步聚焦中高端消费市场赛道，拟通过减资方式转让上海蛙品
控制权，本次减资完成后，上海蛙品注册资本由7,883.5375万元减少至6,849.0375万元，公司通过上海艳姿和上海摩萨克合计持有上海蛙品股权46.9451%，不再是上海蛙品的控股股东，公司不再将上海蛙品财务报表纳入合并报表范围。本次减资完成后，上海蛙品的股权结构情况如下：
（单位：万元）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海艳姿服饰有限公司 2,499.7875 2,499.7875 36.4984%
2 上海摩萨克服饰有限公司 715.5000 715.5000 10.4467%
3 邓庆云 786.2500 786.2500 11.4797%
4 叶露 786.2500 786.2500 11.4797%
5 邓汉樑 637.5000 637.5000 9.3079%
6 岑丽霞 637.5000 637.5000 9.3079%
7 邓庆伦 393.1250 393.1250 5.7399%
8 于晓红 393.1250 393.1250 5.7399%
合计 -- 6,849.0375 6,849.0375 100.0000%
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》有关规定，本次交易的主体邓庆云、叶露、邓汉樑、岑丽霞、邓庆伦、于晓红为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）自 2021 年以来，公司未对上海蛙品进行过任何形式的财务资助或提供过担保融资。
（五）本次交易已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事已发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、公司收购、增资上海蛙品历次股权情况介绍
2018 年 10 月上海摩萨克与上海蛙品及各自然人股东签订了《关于上海蛙
品儿童用品有限公司之投资合作合同》，上海摩萨克以人民币 3,000 万元认缴上海蛙品 7.5%的股权，以人民币 3,666.7 万元受让了上海蛙品 9.16%的股权。公司
于 2018 年 10 月及 12 月分批支付了上述 2 笔款项，共计 6,666.7 万元，上海摩
萨克持有上海蛙品 16.67%的股权。
2019 年 9 月，上海摩萨克与上海蛙品及各自然人股东签订了《关于上海蛙
品儿童用品有限公司之股权转让合同》，上海摩萨克以人民币 5,000 万元受让各
自然人合计持有的上海蛙品 12.5%的股权。公司于 2019 年 10 月支付了款项。本
次交易完成后，上海摩萨克累计持有上海蛙品 29.17%的股权。2020 年 2 月 10
日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，将“营销网络建设——上海艳姿”项目募集资金的 16,450.00 万元变更用于增资收购上海蛙品29.41%的股权。本次增资完成后，公司累计持有上海蛙品 50%的股权。上述股权变更的工商登记于 2020 年 3 月底完成。
2022 年 8 月，上海蛙品与其个人股东于向荣签订了《关于上海蛙品儿童用
品有限公司定向减资协议》，由上海蛙品回购注销于向荣持有的上海蛙品 2.25%
股权，本次回购价格参考上海蛙品 2022 年 6 月 30 日的净资产值，回购支付的对
价为 540 万元，本次上海蛙品回购减资的工商变更于 2022 年 11 月 17 日完成，
本次回购暨减资事项完成后，上海蛙品注册资本由 8,499.7875 万元减少至8,308.5375 万元。公司持有上海蛙品股权增至 51.1497%。
2023 年 1 月，上海蛙品与其个人股东丁勇签订了《关于上海蛙品儿童用品
有限公司定向减资协议》，由上海蛙品回购注销丁勇持有的上海蛙品 5.1152%股
权，本次回购价格参考上海蛙品 2022 年 6 月 30 日的净资产值，回购支付的对价
为1,232.7681 万元，本次上海蛙品回购减资的工商变更于 2023 年4月 4 日完成，
本次回购暨减资事项完成后，上海蛙品注册资本由 8,308.5375 万元减少至7,883.5375 万元。公司持有上海蛙品股权增至 53.9072%。
三、上海蛙品 2022 年和 2023 年一季度的经营状况及说明
2022 年和 2023 年一季度，上海蛙品的经营状况如下表：
单位：万元
项目 2023 年一季度（未经审计） 2022 年（经审计）
营业收入 5,217.95 23,216.63
减：营业成本 3,341.73 15,675.80
税金及附加 20.36 55.01
销售费用 591.04 3,515.92
管理费用 708.79 3,405.31
研发费用 128.84 1,260.52
财务费用 -47.60 -163.05
利息收入 64.32 250.74
加：其他收益 400.01 15.10
投资收益（损失以“-”号填
35.60 225.15
列）
信用减值损失（损失以“-”
-147.41 -549.55
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-306.56 -3,482.29
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
35.59 6.48
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
492.02 -4,317.99
号填列）
加：营业外收入 46.12 132.21
减：营业外支出 5.75 32.64
四、利润总额（亏损总额以
532.39 -4,218.41
“-”号填列）
减：所得税费用 134.05 -1,052.00
五、净利润（净亏损以“-”
398.34 -3,166.42
号填列）
公司收购上海蛙品以来，上海蛙品经历过以加盟为主转变为以直营为主，后又调整为以加盟为主的经营模式的探索和变化，同时，受国内宏观经济环境波动的影响，上海蛙品经营业绩未达预期，品牌和渠道发展未有大的突破，公司基于战略聚焦的考虑，拟通过减资的方式将上海蛙品控制权转让给上海蛙品创始管理团队，增加其经营的自主权和管理的灵活性。
（一）基本情况
1.邓庆云先生
邓庆云先生，中国国籍，身份证号码：33010619731126****，住所：广东省佛山市南海区桂城街道南海大道****。
2.叶露女士
叶露女士，中国国籍，身份证号码：33052119741126****，住所：广东省佛山市禅城区城门三街****，
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