证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020-101
安正时尚集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：本次回购股份计划将用于股权激励和员工持股计划；
拟回购资金总额：回购的资金总额不低于人民币 5,500 万元（含 5,500
万元，下同），不高于人民币 11,000 万元（含 11,000 万元，下同）；
回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月；
回购价格：不超过人民币 16 元/股（含 16 元/股，下同）；
回购资金来源：公司自有资金
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事（除陈克川外）、监事、高级管理人员自公司第五届董事会第三次会议决议日起，未来六个月内无减持计划。
相关风险提示：
1.本次回购方案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
3.若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
4.如公司此次回购股票用于股权激励计划和员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5.本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、 回购方案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和国证券法》
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。主要情况公告如下：
（一）2020 年 11 月 6 日，公司董事长向公司董事会提议回购公司股份。提
议的内容详见同日披露的《安正时尚集团股份有限公司关于董事长提议回购公司股份的公告》；
（二）2020 年 11 月 12 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》；
（三）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司将于 2020 年 11 月 30 日召开
2020 年第四次临时股东大会，审议本次回购方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及公司未来发展规划、盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式使用自有资金进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为 A 股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）回购期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1.如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
2.如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出
回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1.公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3.中国证监会规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序号 回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总 回购实施期限
（股） 本的比例(%) 额 （万元）
1 用于股权 2,062,500- 0.5155- 3,300-6,600 自股东大会审议通过回
激励 4,125,000 1.0310 购股份方案之日起十二
2 用于员工 1,375,000- 0.3437- 2,200-4,400 个月内
持股计划 2,750,000 0.6873
合计 3,437,500- 0.8592- 5,500-11,000 /
6,875,000 1.7183
由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司
股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体
用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后 36 个月内将股份用于股权
激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后
的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股
份予以注销并相应减少注册资本。
（六）拟回购的价格
公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币 16 元/股（含 16 元/股）。
若公司在回购期内实施送股、资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟回购股份的数量、金额及资金来源
本次回购股份的资金总额拟不低于人民币 5,500 万元，不高于人民币
11,000 万元，资金来源全部为公司自有资金。假设按回购金额上限 11,000 万元、回购价格上限 16 元/股测算，预计回购股份数量为 6,875,000 股，占公司目前总股本的 1.7183%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按照回购数量为6,875,000股测算，预计公司股权结构变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后（假设按计划进行）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 - - - -
无限售条件股份 400,102,220 100% 400,102,220 100%
总股本 400,102,220 100% 400,102,220 100%
（九）本次回购股份对公司可能产生的影响的分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 47.21 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 28.04 亿元，流动资产 30.33 亿元。假设按此次最高回购资金 11,000
万元和公司2020年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.33%，约占归属于上市公司股东净资产的 3.92%，约占流动资产的比重为 3.63%。本次回购股份资金来源为自有资金，根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司管理层认为：本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事的意见为：
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次回购股份，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远发展。本次回购股份计划用于后续实施股权激励和员工持股计划。由于公司后续实施股权激励和员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后 36 个月内将股份用于股权激励、员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。本次回购将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3.公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5,500 万元，不高于人民币
11,000 万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护全体股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事陈克川于 2020
年 10 月 12 日披露减持股份计划，减持期间自 2020 年 11 月 2 日至 2021 年 5 月
1 日。自回购股份事项决议之日起至 2021 年 5 月 1 日该减持计划将继续进行。
截止本公告日，陈克川尚未实施减持计划。（公司公告：2020-093）
上述减持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
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