证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2020－059
安正时尚集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：鉴于公司2019年度实际经营业绩未满足《安正时尚集团股份
有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司董事会决定对授予的相关限制性股票由公司进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
1,540,336 1,540,336 2020年6月12日
一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《激励计划》的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的相关授权,于2020年4月2日召开了第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次注销股份共计1,540,336股，共涉及股权激励对象105人，回购价款总计人民币13,004,902.81元。
具体内容详见公司于2020年4月3日披露的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-029，2020-034，2020-035）。
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”中，关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应
批次原计划解锁的限制性股票由公司回购注销。本次激励计划授予的限制性股票2017-2019 年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解锁期 2017 年度净利润不低于 2.75 亿元
第二个解锁期 2018 年度净利润不低于 3.60 亿元
第三个解锁期 2019 年度净利润不低于 4.70 亿元
以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响。
2019 年公司经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计后合并归属上市公司股东净利润为 3.03 亿元，未完成第三个年度限制性股票激励计划业绩考核目标。公司2017 年限制性股票激励计划第三期限制性股票 1,540,336 股不得解锁，该部分将由公司全部回购注销，回购价格为 8.4429 元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票激励对象共计105人，合计拟回购注销限制性股票1,540,336 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述105名激励对象已获授但尚未解锁的1,540,336股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份于2020年6月12日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 1,540,336 -1,540,336 0
无限售条件股份 400,102,220 0 400,102,220
合计 401,642,556 -1,540,336 400,102,220
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、上网公告附件
《上海市锦天城律师事务关于安正时尚集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2020年6月10日
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