安正时尚集团股份有限公司
关于现金增资方式取得零到七贸易（上海）有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）控股子
公司安正儿童用品（上海）有限公司（以下简称“安正儿童”）拟以现金增资方式取得零到七贸易（上海）有限公司（以下简称“零到七”或“标的公司”）51%的股权，交易金额为人民币 3,620 万元。此外，安正儿童将在前述增资完成后拟进一步向零到七增资人民币 2,550 万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交董事会审议。
一、交易概述
2019 年 8 月 28 日，安正儿童与 O TO 7 INC.（以下简称“原股东”）签署了
《关于零到七贸易（上海）有限公司的合资合同》（以下简称“合资合同”）、《关于零到七贸易（上海）有限公司的增资合同》（以下简称“增资合同”）。根据以上合同，安正儿童以人民币 3,620 万元认缴标的公司 118.6531 万美元新增注册资本。本次增资完成后，安正儿童将持有零到七 51.00%的股权，零到七将成为公司控股孙公司，将纳入公司合并财务报表范围内。
此外，安正儿童拟向零到七增资人民币 2,550.00 万元，原股东拟向零到七增资人民币 2,450 万元，两方共计向零到七增资人民币 5,000.00 万元。
本次现金增资收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章
二、交易对方情况
公司已对合作方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
名称：O TO 7 INC.
成立时间：2000 年 2 月 3 日
公司注册号：220-81-76684
法人代表为：金庭民、李忠夏
法人登记号码：110111-1871072
主要经营场所：韩国首尔市麻浦区上岩山路 76YTN18 号楼。
经营范围：开发、提供因特网程序，生产、销售幼儿服装及用品，医疗用具，录像用品，游乐光盘，网上购物，保险代理店，S/W 开发，代办及制作广告。
0 TO 7 INC.实际控制人为 ck corporations。
0 TO 7 INC.业务发展状况稳定良好。截至 2019 年 6 月 30 日，0 TO 7 INC.
未经审计的总资产 149,535,940,609.00 韩元，净资产 70,775,972,730.00 韩元；
2019 年 1-6 月营业收入 111,980,246,737.00 韩元，净利润 7,198,389,666.00 韩
元。
0 TO 7 INC.与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
联系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
标的名称：零到七贸易（上海）有限公司，英文名称为 Zero To Seven Trade
（Shanghai） Co., Ltd.
类别：有限责任公司（外国法人独资）
注册地：上海市
住所：上海市闵行区漕宝路 1687 号 1 幢 3 楼 307、308、309 室
法定代表人：KIMJAEHAK（金载学）
注册资本：114.00 万美元
经营范围：从事服装之面料辅料、服装、服饰、鞋帽、日用品、化妆品、箱包及配件、预包装食品（食糖除外）（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴
产品的咨询业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构
本次现金增资收购前，零到七股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 O TO 7 INC. 114.0000 100.00%
合计 -- 114.0000 100.00%
本次现金增资完成后，零到七股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万美元） 持股比例（%）
1 O TO 7 INC. 114.0000 49.00%
2 安正儿童 118.6531 51.00%
合计 -- 232.6531 100.00%
（三）交易标的财务状况
零到七 2019 年上半年未经审计及 2018 年经审计的主要财务数据如下：
2019 年 1-6 月 2018 年
项目
金额（元） 金额（元）
资产总额 58,152,328.37 69,150,319.00
负债总额 30,146,973.87 39,598,770.81
净资产总额 28,005,354.50 29,551,548.19
营业收入 37,674,309.62 91,856,395.39
净利润 -1,546,193.69 -7,064,425.20
零到七股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。零到七与安正时尚之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。
（四）业务情况
零到七是一家主营中高端童装业务的服装贸易企业，由 O TO 7 INC.于 2007
年 10 月 26 日在中国上海成立的外商独资企业。从产品分类角度，根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》零到七属于“纺织服装、服饰业”，并处于其中
的“儿童成衣”细分领域。O TO 7 INC.旗下拥有“ALLO&LUGH、four lads、ALFONSO、SKARBARN”等多个童装品牌及“宫中秘策”婴童护肤品牌。
零到七主营 ALLO&LUGH 品牌，主营业务为品牌运营推广、线下销售、电商销售等核心业务环节。ALLO&LUGH 是韩国童装知名品牌，于 2005 年进入中国，在中国高端童装市场拥有一定的市场地位和知名度，拥有独特的设计风格，在高端童装市场拥有较高的知名度和认可度。ALLO&LUGH 品牌追求优质的面料与舒适的体验，致力于为广大婴童消费者提供舒适、安全、精致的童装产品。ALLO&LUGH 品牌产品涵盖大童装和小童装俩大类别，包括上衣、外套、裤、裙、羽绒服、家居服、配饰等多个品类，广泛满足从初生婴儿到大龄儿童的各式衣着需求。截止 2018
年末，ALLO&LUGH 品牌在中国有 170 余家门店，其中直营门店 53 余家，加盟门店
110 余家。同时，零到七在天猫电子商务平台开设了 ALLO&LUGH 旗舰店。
四、交易协议的主要内容及履约安排
2019 年 8 月 28 日，安正儿童与 O TO 7 INC.签署了《合资合同》《增资合同》。
安正儿童以下称“甲方”或“认购方”，O TO 7 INC.以下称“乙方”或“原股东”，甲方和乙方以下合称为“双方”，合同主要内容如下：
（一）增资金额
甲方通过向标的公司现金增资的方式取得标的公司 51%股权，增资总额为人民币 3,620 万元（大写人民币叁仟陆佰贰拾万元整），前述交易对价由甲方以银行转账的方式分期向标的公司支付。
（二）增资款支付
双方同意，增资合同项下的出资款具体支付安排如下：
（1）自增资合同被有效签署，标的公司取得了中国澳门商标行政主管出具的受理标的公司注册中国 ALLO&LUGH 商标通知书，且标的公司取得中国大陆、中国香港、中国台湾商标行政主管部门出具的关于乙方申请将其持有的中国ALLO&LUGH 商标转让给标的公司的受理通知书之日起 7 个工作日内将认购金额3,620.00 万元人民币的 10.00%（即人民币 362.00 万元）支付给标的公司；
（2）自标的公司在主管标的公司的工商行政主管部门办理完本次交易的股权变更登记手续之日（以取得工商行政主管部门向标的公司就本次增资而换发的营业执照之日为准）起7个工作日内将认购金额3,620.00万元人民币的77.50%（即人民币 2,805.50 万元）支付给标的公司；
（3）自乙方持有的 ALLO&LUGH 商标均已在中国大陆、中国香港、中国台湾
商标行政主管部门办理完中国 ALLO&LUGH 商标的过户登记至标的公司名下的手
续之日起 7 个工作日内将认购金额 3,620.00 万元人民币的 12.50%（即人民币
452.50 万元）支付给标的公司。
（三）进一步增资
双方同意，为保证标的公司具备生产经营所需的现金流，甲方和乙方将按照51:49 的比例并按照本次增资的价格，合计向标的公司增加人民币 5,000.00 万元货币出资。上述增资金额中包含 3 年的研发费用。双方自第 1 次交易交割日之日起尽快，但最迟不超过 3 个月之内缴纳前述人民币 5,000 万元出资款。然而，一方当事人逾期不参与增资时，另一方当事人有权按照本合同本条规定的前述价格进行总额不超过人民币 5, 000 万元的增资。
（四）标的公司治理
本次股权增资完成后，标的公司董事会将由 5 名董事构成，由甲方委派 3 名，
由乙方向标的公司委派 2 名。任期三年，经委派方连选可以连任。董事会设董事长和副董事长各一人，董事长（董事长同时担任法定代表人）由甲方委派，副董事长由乙方委派。
标的公司设总经理一人和财务经理以及财务副经理各一人。总经理负责标的公司的日常经营管理工作，由甲方指定总经理和财务经理各一人；由乙方指定财务副经理一人。总经理、财务经理由董事会聘任，每届任期为三年。
（五）研发及经营管理费用支付
本合同签订后提供研发服务期间内，合资企业每年按照实际支援情况向乙方支
