证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019－046
安正时尚集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：鉴于安正时尚集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象中余姗姗、段露露、胡端红因个人原因离职及公司2018年度实际业绩未满足《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定，公司董事会决定对授予的相关限制性股票由公司进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
2,079,056 2,079,056 2019年7月4日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“安正时尚”）根据《激励计划》的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的相关授权,于2019年4月25日召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次注销股份共计2,079,056股，共涉及股权激励对象122人，回购价款总计人民币18,280,931.5元。
具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《第四届董事会第十七次会议决议公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2019-026，2019-032，2019-033）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》的规定，对于未满足条件的激励对象，由公司按照《激励计划》的规定办理回购注销事宜。
1、激励对象离职
由于公司限制性股票激励计划激励对象中余姗姗、段露露、胡端红因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《激励计划》第十四章的有关规定：激励对象主动辞职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。拟回购注销的数量为45,920股，回购价格为8.7929元/股。
2、公司2018年度实际业绩未满足限制性股票第二期解锁条件
根据公司《激励计划》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”中，关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解锁的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票2017-2019年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解锁期 2017年度净利润不低于2.75亿元
第二个解锁期 2018年度净利润不低于3.60亿元
第三个解锁期 2019年度净利润不低于4.70亿元
以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响。
2018年公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后合并归属上市公司股东净利润为2.81亿元，扣除限制性股票激励成本999万元后合并归属上市公司股东的净利润为2.89亿元，未完成第二个年度限制性股票激励计划业绩考核目标。公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票2,033,136股不得解锁，该部分将由公司全部回购注销，回购价格为8.7929元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票激励对象共计122人，合计拟回购注销限制性股票2,079,056股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为2,033,136股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对上述122名激励对象已获授但尚未解锁的2,079,056股限制性股票的回购过户手续，并按照相关规定对该部分股份于2019年7月4日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 298,700,192 -2,079,056 296,621,136
无限售条件股份 105,514,220 0 105,514,220
合计 404,214,412 -2,079,056 402,135,356
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、上网公告附件
北京大成（上海）律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年7月2日
