证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019－032
安正时尚集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2019年4月25日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。限制性股票激励计划激励对象中余姗姗、段露露、胡端红因个人原因离职，将对其持有的已获授尚未解锁的第二期、第三期限制性股票45,920股进行回购注销；鉴于公司2018年度实际业绩未满足《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司对已授予的限制性股票第二期尚未解锁股份2,033,136股进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为2,079,056股。现对相关内容公告如下：
一、概述
（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况
1、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
2、2017年8月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准。
3、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首
次授予日为2017年8月25日，首次授予限制性股票488.1万股，授予价格12.81元/股，授予对象172人,预留限制性股票122万股。
4、2017年10月9日,公司2017年限制性股票激励计划首次实际授予的402.0642万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5.2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员虞琳洁的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量19,000股。2018年3月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年4月3日在上海证券交易所办理完成注销19,000股的事宜。
6.2018年3月28日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员王惠娟等9人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格12.81元/股，回购数量142,342股。鉴于公司已于2018年5月21日完成了2017年度利润分配及公积金转增股本，故回购价格调整为8.7929元/股，回购数量调整为199,279股。2018年7月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年7月9日在上海证券交易所办理完成注销199,279股的事宜。
7.2018年7月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员陆雅君等8人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量127,540股。2018年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年10月19日在上海证券交易所办理完成注销127,540股的事宜。
8.2018年8月28日，公司公告了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份失效的公告》，2017年限制性股票激励计划中预留的限制性股票122.0万股（转增前
数量）自授予日后已超过12个月未授予完毕，预留股份已经失效。
9.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员薛巍峰等3人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量44,380股。2018年12月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2018年12月13日在上海证券交易所办理完成注销44,380股的事宜。
10.2018年9月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第二次临时股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。董事会薪酬与考核委员会同意办理公司2017年股权激励计划授予126名激励对象的限制性股票第一个解锁期1,046,220股解锁相关手续。监事会和独立董事均已发表了意见。
11.2019年2月1日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员盛琳雅等4人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票进行回购注销，回购价格8.7929元/股，回购数量72,688股。2019年3月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权过户登记手续，并于2019年3月29日在上海证券交易所办理完成注销72,688股的事宜。
（二）本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》的规定，对于未满足条件的激励对象，由公司按照《激励计划》的规定办理回购注销事宜。
1、激励对象离职
由于公司限制性股票激励计划激励对象中余姗姗、段露露、胡端红因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《激励计划》第十四章的有关规定：激励
对象主动辞职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。拟回购注销的数量为45,920股，回购价格为8.7929元/股。
2、公司2018年度实际业绩未满足限制性股票第二期解锁条件
公司2018年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第二期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
第二个解锁期业绩考核目标 实际实现的业绩情况
2018年度净利润为2.89亿元，低于目标
2018年度净利润不低于3.60亿元
值3.60亿元。
综上，公司2018年度实际业绩未满足《激励计划》规定的第二个解锁期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第二期限制性股票2,033,136股不得解锁,并将由公司回购后注销，回购价格为8.7929元/股。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次需回购注销的股份共计2,079,056股，其中：因个人离职应回购注销的股份45,920股，因2018年度实际业绩未满足《激励计划》规定的第二个解锁期限制性股票解锁条件应回购注销的股份为2,033,136股。
回购注销限制性股票2,079,056股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 298,700,192 2,079,056 296,621,136
无限售条件股份 105,514,220 105,514,220
合计 404,214,412 2,079,056 402,135,356
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、回购价格
公司于2017年8月25日向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.81元/股，转增后调整价格为8.7929元/股。根据计划草案，本次回购价格为：授予价
格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销，即8.7929元/股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
八、监事会意见
由于限制性股票激励计划激励对象余珊珊、段露露、胡端红因个人原因离职，同意对其持有的已获授尚未解锁的第二期、第三期限制性股票45,920股进行回购注销；同时，鉴于公司2018年度实业绩未满足公司2017年限制性股票激励计划第二期的相关业绩考核解锁条件，同意对该部分所涉及的全部已获授尚未解锁股份2,033,136股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票共计2,079,056股。
九、律师法律意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的规定；公司应就本次回购注销持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年4月2
