证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2019－036
安正时尚集团股份有限公司
关于受让下属控股公司
上海礼尚信息科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易完成后，安正时尚集团股份有限公司直接持有上海礼尚信息科技有限公司60%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，无需经股东大会审议。
一、 交易概述
2019年4月25日，林平、上海摩萨克服饰有限公司（以下简称“上海摩萨克”）、安正儿童用品（上海）有限公司（以下简称“安正儿童”）及安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或者“公司”）于上海市签订了《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同之补充协议》、《股权质押合同之补充协议》。本次受让完成后，上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）将成为公司控股子公司。
公司于2019年4月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于受让下属控股公司上海礼尚信息科技有限公司股权的议案》，本议案无需经股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易对手方的基本情况介绍
名称：上海摩萨克服饰有限公司
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：青浦区练塘镇章练塘路588弄15号1幢2层X区285室
法定代表人：陈克川
注册资本：人民币6,300.0000万元整
成立日期：2010年6月21日
营业期限：2010年6月21日至2030年6月20日
经营范围：销售服装服饰、服饰面料及辅料、针纺织品、鞋帽、箱包、化妆品、饰品、工艺礼品，服装服饰设计，展览展示服务，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司关系：系安正时尚全资子公司
三、交易标的基本情况
名称：上海礼尚信息科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市青浦区淀湖路10号5幢105室
法定代表人：陈克川
注册资本：人民币380.5175万元整
成立日期：2009年1月23日
营业期限：2009年1月23日至2029年1月22日
经营范围:信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），云平台服务，品牌管理，供应链管理，贸易经纪与代理，食品销售，广告设计、制作、代理、发布，电脑图文设计，网页设计制作，计算机网络工程（除专项审批），市场营销策划，展览展示服务，商务咨询，会务服务，销售电子产品、音响设备及器材、通讯器材、照相器材、健身器材、皮革制品、装潢材料、家具、化妆品、文化办公用品、日用百货、工艺礼品（象
牙及其制品除外）、玩具、汽车用品、宠物用品，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次受让前，礼尚信息股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 林平 114.1552 30.00%
2 上海摩萨克 228.3105 60.00%
3 安正儿童 38.0518 10.00%
合计 -- 380.5175 100.00%
礼尚信息2017-2018年经审计的主要财务数据如下：
项目 2018年 2017年
金额（元） 金额（元）
资产总额 268,496,978.15 290,997,085.20
负债总额 150,596,306.99 205,391,729.85
净资产总额 117,900,671.16 85,605,355.35
营业收入 677,408,800.18 459,361,703.44
净利润 62,813,441.49 30,669,353.58
四、交易协议的主要内容及履约安排
林平、上海摩萨克、安正儿童、安正时尚拟签署《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同之补充协议》（以下简称“《股权转让合同之补充协议》”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规范性文件之规定，现各方经友好协商，就上海摩萨克将其基于2018年10月10日签订《关于上海礼尚信息科技有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）享有的权利和需承担的义务全部概括转让给安正时尚事宜达成一致。
同时，基于《股权转让合同》，林平、上海摩萨克、安正时尚和礼尚信息签订《股权质押合同之补充协议》，将上海摩萨克基于《股权质押合同之补充协议》所享有的权利和需履行的义务全部概括转移给安正时尚。各方同意，本次权利和义务概括转让完成后，林平将其所持礼尚信息25.71%的股权质押给安正时尚。
本次受让后，礼尚信息股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 林平 114.1552 30.00%
2 安正时尚 228.3105 60.00%
3 安正儿童 38.0518 10.00%
合计 -- 380.5175 100.00%
《股权转让合同之补充协议》自各方签字或盖章并经安正时尚的董事会和股东大会（如适用）审议通过之日起生效。林平、上海摩萨克和安正时尚应于《股权转让合同之补充协议》生效之日起三十个工作日内，办理完林平将其持有的礼尚信息股权质押给安正时尚的工商登记。
五、本次交易对公司的影响
本次受让公司下属控股公司股权，便于公司进一步加强对各子公司的控制和经营管理，更有效的支撑公司的发展战略目标。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。本次交易完成后，礼尚信息成为安正时尚控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响。
六、十二个月内累计对外投资情况
1.2018年8月15日，公司与陈听听先生合资成立了上海霞堡电子商务有限公司，注册资本人民币2,000万，公司以自有资金出资，持有51%的股权。公司董事长郑安政先生任上海霞堡电子商务有限公司执行董事及总经理。主营业务为电子商务等业务。
2.2018年10月公司全资子公司上海摩萨克服饰有限公司与上海蛙品儿童用品有限公司及各自然人股东签订了《关于上海蛙品儿童用品有限公司之投资合作合同》，上海摩萨克以人民币3,000万元认缴蛙品儿童7.5%的股权，以人民币3,666.7万元受让了蛙品儿童9.16%的股权。公司已于2018年10月及12月分批支付了上述2笔款项，共计6,666.7万元。截止本公告日，上海摩萨克持有蛙品儿童16.67%的股权。
3.2018年11月17日，公司以自有资金840万美元受让上海金江融资租赁有限公司28%的股权。
4.2019年3月13日，公司下属控股公司上海礼尚信息科技有限公司以自有资金出资成立全资子公司上海硕甫信息科技有限公司，礼尚信息持有100%股权，注册资本人民币500万元。林平任上海硕甫信息科技有限公司执行董事及总经理。主营业务为从事计算机科技、网络科技等技术开发等业务。
5.2019年3月22日，公司以自有资金出资成立全资子公司上海趣在科技有限公司，公司持有100%股权，注册资本人民币2,000万元。公司董事长郑安政先生任上海趣在科技有限公司执行董事及总经理。主营业务为从事计算机科技、网络科技等技术开发等业务。
6.2019年4月，公司在意大利以自有资金出资成立全资子公司JUZUIINTERNATIONALS.R.L，注册资本1万欧元。
7.2019年4月，上海霞堡电子商务有限公司在香港设立跨境电商全资子公司霞堡（香港）有限公司（XIABAO(HONGKONG)LIMITED），注册资本2,000万港币，主营业务范围包括美妆及童装销售等。
特此公告。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年4月26日
