证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－052
安正时尚集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
限制性股票授予日：2017年8月25日
限制性股票授予数量：488.1万股
限制性股票授予价格：12.81元/股
安正时尚集团股份有限公司（以下称“公司”或“安正时尚”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）的授予条件已经成熟，根据2017年第二次临时股东大会授权，公司于2017年8月25日分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予172名激励对象488.1万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年8月25日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2017年8月1日至2017年8月10日，公司对授予激励对象名单在公司内部公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年8月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。
综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为:
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成熟，同意向符合授予条件的172名激励对象授予限制性股票488.1万股。
（三）本次授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017年8月25日
2、本次限制性股票的授予价格为：12.81元/股
3、本次限制性股票授予对象共172人，授予数量488.1万股，具体数量分配情况如下：
获授的限制性股 占本计划下限制性 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 股票总数的比例 本的比例
高级管理人员合计 59.0 12.09% 0.21%
中层管理人员及业务骨干 429.1 87.91% 1.50%
合计 488.1 100.00% 1.71%
注：
（1）、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。 （2）、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、限制性股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、激励计划的限售期、解锁安排
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限
制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除安排及各解锁期时间及解锁比例如下表所示：
解锁安排 解锁期 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
第一个解锁期 20%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
第二个解锁期 40%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
第三个解锁期 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面的业绩考核要求
本计划的解锁考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划
首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解锁：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 2017年度净利润不低于【2.75】亿元
第二个解锁期 2018年度净利润不低于【3.60】亿元
第三个解锁期 2019年度净利润不低于【4.70】亿元
以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解锁的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
激励对象在各批次限制性股票解锁的前一个会计年度需要满足以下业绩考核要求，方可全部解锁其当期原计划解锁的限制性股票；否则，激励对象当期原计划解锁的限制性股票由公司回购后注销。
激励对象 业绩考核要求
事业部 终端人员 个人绩效考核结果合格
人员 事业部总部人员 个人绩效考核结果合格，且所属事业部的绩效考核结果合格
其他人员 个人绩效考核结果合格
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予的限制性股票名单等与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。公司第四届监事会第二次会议对授予相关事项进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告及附件文件。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的172名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述172名激励对
