安正时尚集团股份有限公司独立董事
关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司章程》等有关规定，我们作为安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2017年7月31日召开的第三届董事会第十八次会议审议的《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要）》议案及事项，发表如下独立意见：
一、独立董事对《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要）》的独立意见：
对公司拟实施的《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计
划（草案）》（以下称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象不存在《管理办法》第八条、第三十八条以及限制性股票激励计划规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）于股权激励计划公告前6个月内知悉内幕信息而买卖本公司股票的；
（7）于股权激励计划公告前6个月内泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本次股权激励的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、激励对象参与本次限制性股票激励计划的资金来源合法合规，符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为各年度合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本的影响，该指标能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作 用 ，公 司 为本 次限制 性 股票 激励 计 划设定 了 较为 合理 的 业绩指 标 ， 2017年-2019年指标净利润分别不低于2.75亿元、3.6亿元、4.7亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
（以下无正文）
本页为《安正时尚集团股份有限公司独立董事关于2017年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的独立意见》签署页
独立董事（签字）： _____________
张慧德
独立董事（签字）： _____________
魏林
独立董事（签字）： _____________
张庆辉
2017年 7月 31日
