证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2022-050
海程邦达供应链管理股份有限公司
关于收购控股子公司顺圆弘通少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“海程邦达”或“公司”）
拟以现金 68,600 万元收购控股子公司顺圆弘通物流集团有限公司（以
下简称“顺圆弘通”或“标的公司”）49%的股权，本次交易完成后，公
司持有顺圆弘通的股权比例将由 51%变为 100%，顺圆弘通将成为公司的
全资子公司。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步落实公司发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，公司拟以现金 68,600 万元购买宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波弘统投资”）所持有的顺圆弘通 49%的股权。本次交易以评估机构采用收益法的评估结果为定价基础，根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《海程邦达供应链管理股份有限公司拟股权收购所涉及的顺圆弘通物流集团有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 5 月 31 日，顺圆弘
通合并报表归属于母公司所有者权益账面价值 35,186.38 万元，经收益法评估的股东全部权益评估值为 140,200.00 万元，增值额 105,013.62 万元，增值率
298.45%。本次收购的资金来源为公司自有资金与自筹资金。本次收购完成后，公司持有顺圆弘通的股权比例将由 51%变为 100%，顺圆弘通将成为公司的全资子公司。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。
（二）审议情况
公司于 2022 年 10 月 12 日召开第二届董事会第九次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司顺圆弘通少数股东股权的议案》，独立董事发表了独立意见：公司本次收购控股子公司顺圆弘通少数股东权益，符合公司战略发展的需要，有利于进一步提升公司的盈利能力和管理效率。本次交易收购价格以第三方资产评估公司出具的资产评估报告载明的收益法评估值为依据，定价公允。本次交易事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据《公司章程》的有关规定，本次收购事宜属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2017 年 8 月 15 日
出资额：5,500 万人民币
执行事务合伙人：伊涛
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 39 幢 101-17 室
经营范围：投资管理；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，宁波弘统投资不存在被列入失信被执行人名单的情形。
宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人目前均任职于顺圆弘通及其子公司，基本为中高层管理人员。基于海程邦达为顺圆弘通全资子公司宁波顺圆与浙商银行的授信业务提供担保，宁波弘统投资以该笔担保债务的 49%为限向海程邦达提供反担保。除此之外，宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙）与海程邦达在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在其他关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称 顺圆弘通物流集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2017 年 9 月 22 日
注册资本 7,000 万人民币
注册地址 浙江省宁波市鄞州区钟公庙路 277 号
国际海运辅助业务：无船承运业务；道路货物运输（以上凭有
经营范围 效许可证经营）；海上、陆路、航空国际货运代理；报关报检代
理（凭有效许可证经营）；运输信息咨询；普通货物仓储。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
本次股权收购前顺圆弘通的股权结构如下：
序号 股东名称 实收资本 持股比例
（万元）
1 海程邦达供应链管理股份有限公司 3,570 51%
2 宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙） 3,430 49%
合计 7,000 100%
3、主营业务情况
顺圆弘通主要从事国际货运代理业务，是在中国交通部、美国联邦海事局（FMC）备案的无船承运人企业，拥有一级国际货运代理资质。顺圆弘通业务板块包括：海运业务（美线及非美线）、空运业务、铁运业务。其中，顺圆弘通在美线海运业务具有较强市场竞争力。根据美国贸易数据服务提供商 DescartesDatamyne 公布的数据显示，以货量计，2019 年以来，顺圆弘通连续三年在中国-美国航线 NVOCC 世界排名中保持前 20 名，是获此殊荣的两家中国大陆企业之
一。2022 年 1-8 月，顺圆弘通排名上升至第 15 名。
基于稳定的市场地位与货源积累，顺圆弘通与达飞、地中海、马士基等 20多家主流船公司构建了长期合作关系并签有年度合约，订舱渠道基本覆盖了中国-东南亚-美国贸易路线中所有主要航线、口岸。顺圆弘通在国内主要沿海港口城市宁波、上海、天津、青岛、深圳、厦门、嘉兴、南京等地设有全资子公司，在马来西亚、越南、柬埔寨、泰国等国设有子公司或合资公司，具备为网络覆盖范围内客户提供高效快捷属地物流服务的能力。
4、主要资产
顺圆弘通（合并口径）资产以流动资产为主，经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，截至 2022 年 5 月 31 日顺圆弘通流动资产账面价值为 141,645.77
万元，占总资产 97.54%。
5、财务情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的顺圆弘通合并口径最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 5 月 31 日
资产总额 133,325.05 145,215.55
负债总额 80,015.40 109,432.31
所有者权益 53,309.65 35,783.24
项目 2021 年 2022 年 1-5 月
营业收入 654,230.90 368,362.50
归属于母公司股东的净利润 44,589.57 16,127.76
扣除非经常性损益后归属于母 44,389.86 16,052.58
公司股东的净利润
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构，出具的审计报告为标准无保留意见。
6、权属状况
本次交易涉及的股权，权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
公司聘请符合《证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司（以下简称
“金证资产评估”）以 2022 年 5 月 31 日为评估基准日，对顺圆弘通合并口径截
至评估基准日的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行了评估，并出具了《海程邦达供应链管理股份有限公司拟股权收购所涉及的顺圆弘通物流集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2022】第 0187 号）。
1、市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。
经市场法评估，顺圆弘通评估基准日股东全部权益评估值为 141,300.00 万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 106,113.62 万元，增值率301.58%。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
经收益法评估，顺圆弘通评估基准日股东全部权益评估值为 140,200.00 万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 105,013.62 万元，增值率298.45%。
3、估值结论
收益法评估得出的股东全部权益价值为 140,200.00 万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为 141,300.00 万元，两者相差 1,100.00 万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。即：顺圆弘通评估基准日的股东全部权益价值评估结论为140,200.00 万元
（二）收益法具体评估情况
1、收益法模型的选取
根据顺圆弘通所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
2、收益预测口径的确定
顺圆弘通及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析顺圆弘通及其
下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用
合并报表口径进行收益预测和收益法评估。
3、未来收益预测
（1）营业收入的预测
顺圆弘通从事以海运业务为核心的国际货运代
查看PDF原文
