证券代码：603836 证券简称：海程邦达 公告编号：2022-025
海程邦达供应链管理股份有限公司
关于收购HapTrans Holdings Ltd.75%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司
海程邦达（香港）国际物流有限公司（以下简称“香港海程”）拟以 2,775
万加元收购 HapTrans Holdings Ltd.（以下简称“HapTrans”）75%的股
权。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大
法律障碍。
本次交易事项已经公司 2022 年 5 月 10 日召开的第二届董事会第七次会
议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次事项属于公司董事
会审批权限内，无需提交股东大会审议。
该事项尚需向发改委、商务局、外汇管理局等相关政府主管部门履行境
外投资审批、备案手续，最终获批的时间存在不确定性，以及存在未获
批准的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略规划，进一步开发拓展北美市场，完善销售网络及操作能力，公司下属全资子公司香港海程拟以自有资金出资 2,775 万加元向股东
Zhongbo ZHENG 女士、Zheng Family Trust、1279720 B.C. Ltd.收购 HapTrans75%
的股权。通过收购使公司快速进入加拿大市场，并依靠 HapTrans 优质的航司资源以及覆盖北美的卡车资源，实现与国内进出口业务联动，从而扩大公司北美市
场份额。
（二）审议情况
公司于 2022 年 5 月 10 日召开第二届董事会第七次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购 HapTrans Holdings Ltd.75%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次收购事宜属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易属于境外收购，尚需向相关政府部门（包括但不限于发改委、商务局、外汇管理局）履行境外投资审批、备案手续。
二、 交易对方基本情况
（一）Zhong Bo Zheng
姓名：Zhong Bo Zheng
工作经历：
工作期间 工作单位 职位 工作内容
2010 年至今 HapTrans Holdings LTD 企业主 航空货运代理
Zhong Bo Zheng 资信状况良好，不存在失信情形；与公司不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）Zheng Family Trust
名称：Zheng Family Trust
成立时间：2020 年 12 月 18 日
注册地：不列颠哥伦比亚省温哥华市
Zheng Family Trust 是一家由 Zhong Bo Zheng 根据加拿大法律成立的家族
信托，Zhong Bo Zheng 担任受托人，资信状况良好，不存在失信情形，不存在对外经营情况。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）1279720 B.C. Ltd.
名称：1279720 B.C. Ltd.
成立时间：2020 年 12 月 15 日
注册地：不列颠哥伦比亚省温哥华市
1279720 B. C. Ltd.是由 Zhong Bo Zheng 全部控制的公司，资信状况良好，
不存在失信情形，不存在对外经营情况。与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称 HapTrans Holdings Ltd.
公司执照号 BC0879411
注册办公地址 219-7080 RIVER ROAD RICHMOND BC V6X 1X5 CANADA
公司代表人 Zhong Bo Zheng
成立日期 2010 年 4 月 25 日
所属行业 交通运输、仓储和邮政业
公司主营业务 国际物流代理服务，为客户定制备货配送的个性化解决方案
2、股权结构
股东名称 Zhong Bo ZHENG Zheng Family Trust 1279720 B.C. Ltd.
股份类别 普通股 普通股 优先股 优先股
股份数量 100 100 100 1,000
（股）
3、业务情况
HapTrans 主营业务是提供国际货运代理服务，为客户定制备货配送的个性化解决方案，是加拿大前三大生鲜空运货代商之一，拥有加拿大交通局和国际航空运输协会 IATA 的认证资质。
主要产品服务：①从事海鲜空运货代业务，致力于将活海鲜以最佳的物流效率和成本，运送至中国消费者。②普货和电商货运输操作，DG 操作证书，卡车联运操作，卡车网络覆盖北美大陆。FBA 货的操作及运送。
4、主要运营资产
公司运营点位于加拿大的四个主要城市（温哥华、多伦多、蒙特利尔和哈利法克斯），分别在蒙特利尔、温哥华拥有租赁仓库。温哥华仓库是加拿大交通局批准的安全仓库，中转安全货物免扫描。
5、财务情况
经 BDO Canada LLP 审计的 HapTrans 合并口径最近一年及一期的主要财务
指标如下：
单位：加元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 31 日
总资产 14,195,654 17,227,567
总负债 20,318,139 22,140,974
所有者权益 -6,122,485 -4,913,407
项目 2021 年 2022 年 1 月
营业收入 41,221,627 6,927,164
净利润 6,266,484 1,209,078
注：上表所有者权益为负值主要系审计机构根据优先股的协议约定将附回购权的优先股1,350 万加元作为金融负债列示，考虑交割前优先股会赎回，评估报告中对此调整为股东全部权益的组成部分（以下简称“调整后的归属于母公司所有者权益”）。
BDO Canada LLP 为符合规定条件的审计机构，出具的审计报告为标准无保
留意见。
6、权属状况
本次交易涉及的股权，产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估、定价情况
1、评估情况
公司聘请具备从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产评估”）对标的公司股东全部权益价值进行了评估。根据银信资产评估出具的《海程邦达供应链管理股份有限公司拟进行股权收购涉及的加拿大HapTrans Holdings Ltd.公司股东全部权益价值估值报告》（银信咨报字（2022）
沪第 229 号）（以下简称“资产评估报告”），以 2022 年 1 月 31 日为评估基准日，
HapTrans 公司股东全部权益价值为 4,350 万加元，调整后的归属于母公司所有者权益账面价值853.99万加元, 估值增值3,496.01万加元，评估增值率409.38%。
本次评估报告主要采用的重要估值假设为基础性假设、宏观经济环境假设、估值对象于估值基准日状态假设、收益法预测假设、限制性假设，评估方法及评估结论如下：
根据估值目的、估值对象、价值类型、估值时的市场状况及在估值过程中资料收集情况等相关条件，本次估值分别采用收益法和市场法对被估值单位股东全
部权益价值进行估值，在比较两种估值方法所得出估值结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（1）市场法
考虑到该行业在各国股票市场存在一定数量的可比上市公司，且加拿大地理位置、整体经济和资本市场环境与美国较为相似，本次估值选择美股上市公司采用上市公司比较法。通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其相应比率乘数。对比率乘数进行必要的调整后，应用到被估值单位相应分析参数中，并考虑缺乏市场流通性折扣和加拿大股票市场和美国股票市场差异因素修正后从而得到被估值对象的股权价值。计算公式：
被估值单位全部股权市场价值=企业价值×（1-不可流通折扣率）×美国/加拿大股票市场调整指数+非经营性资产净值-付息负债+货币资金
被估值单位股权价值=被估值单位比率乘数×被估值企业相应分析参数
被估值单位比率乘数=修正后的对比公司比率乘数加权平均值
截至估值基准日 2022 年 1 月 31 日，在资产评估报告所列假设和限定条件
下，采用市场法确定的 HapTrans Holdings Ltd.公司股东全部权益价值为 4,230万加元。
（2）收益法
收益法是指通过将被估值单位预期收益资本化或折现以确定估值对象价值的估值思路。本次收益法估值是在审计报告披露的 HapTrans Holdings Ltd.公司合并报表数据基础上进行的估值。
E=B-D
式中：
E：被估值单位的股东全部权益价值
B：被估值单位的企业价值
D：估值对象的付息债务价值
B=P+ΣCi
P：被估值单位的经营性资产价值
ΣCi：被估值单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
P=∑?
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